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                                                                  开设赌博罪量刑标准2015年

                                                                  作者: 开设赌博罪量刑标准2015年 分类: 企业文化 发布时间: 2018-03-12 07:41

                                                                      

                                                                    证券代码 :600651     证券简称 :飞乐音响      编号:临 2012-007

                                                                    上海飞乐音响股份有限公司关于收购上海圣阑实业有限公司

                                                                    54.465%股权之关联买卖营业通告

                                                                    本公司及董事会全体成员担保通告内容的真实、精确和完备,对通告的卖弄

                                                                    记实、误导性告诉可能重大漏掉负连带责任。

                                                                    重要内容提醒:

                                                                    买卖营业内容:公司今朝持有上海圣阑实业有限公司 38.71%股权,为该公司的第

                                                                    一大股东。公司向上海圣阑实业有限公司(以下简称:圣阑实业或方针公司)

                                                                    的其他股东收购 54.465%股权,个中向天然人曹容收购圣阑实业 15.951%股

                                                                    权、向天然人邓晓玲收购圣阑实业 15.951% 股权、向天然人耿小红收购圣阑

                                                                    实业 13.5785%股权、向天然人陈志胤收购圣阑实业 4.667%股权,向盛阑投资

                                                                    收购 4.3175%股权。

                                                                    关联人回避事件:本次关联买卖营业关联人是持有公司控股子公司圣阑实业 10%

                                                                    以上的天然人股东,公司董事会无关联董事。公司第八届董事会第二十二次

                                                                    集会会议投票表决并同等通过。公司独立董事陈燕生老师、李柏龄老师、葛永彬

                                                                    老师暗示赞成本次的关联买卖营业事项,并颁发了独立意见。

                                                                    本次收购圣阑实业 54.465%股权的价值为 168,841,500 元人民币,个中:向曹

                                                                    容付出的转让款为 49,448,100 元人民币,向邓晓玲付出的转让款为 49,448,100

                                                                    元人民币,向耿小红付出的转让款为 42,093,350 元人民币,向陈志胤付出的

                                                                    转让款为 14,467,700 元人民币,向上海盛阑投资打点有限公司(以下简称:

                                                                    盛阑投资)付出的转让款为 13,384,250 元人民币。

                                                                    本次股权转让完成后,公司将持有圣阑实业 93.175%股权。

                                                                    因买卖营业金额高出 3,000 万元,且占本公司经审计的净资产 5%以上,本次买卖营业

                                                                    尚须得到股东大会的核准,与该关联买卖营业有好坏相关的关联人将在股东大会

                                                                    上对该议案回避表决。且本次关联买卖营业中公司拟购置的关联人资产价值高出

                                                                    1

                                                                    账面值 100%,凭证《上海证券买卖营业所上市公司关联买卖营业实验指引》及《公

                                                                    司关联买卖营业制度》的划定,公司将在股东大会上提供收集投票方法。

                                                                    出格提醒:本次买卖营业公司与圣阑实业总司理李自林等就此后的分红、研发投

                                                                    入等事项作了一些出格的约定,请出格存眷本通告的理睬事项。

                                                                    一、关联买卖营业概述

                                                                    按照公司聚焦绿色照明财富的计谋定位,为了尽快进入汽趁魅照明规模,2010

                                                                    年 11 月公司受让了上海圣阑实业有限公司(以下简称:圣阑实业或方针公司)

                                                                    35%股权,成为圣阑实业的第一大股东。2011 年,公司通过上海连系产权买卖营业所

                                                                    举牌受让了圣阑实业 3.71%股权,制止今朝,公司持有圣阑实业 38.71%股权,为

                                                                    该公司第一大股东。公司拟按照 2010 年 11 月与圣阑实业股东签定的《股权转让

                                                                    框架协议》约定,进一步受让圣阑实业的股权。按照《上海证券买卖营业所股票上市

                                                                    法则》、《上海证券买卖营业所上市公司关联买卖营业实验指引》、《上海飞乐音响股份有限

                                                                    公司关联买卖营业制度》的划定,本次买卖营业的对方是持有公司控股子公司圣阑实业

                                                                    10%以上的天然人股东,,本次买卖营业为关联买卖营业。

                                                                    公司第八届董事会第二十二次集会会议审议通过了《关于收购上海圣阑实业有限

                                                                    公司 54.465%股权的议案》。全部非关联董事表决并同等赞成收购圣阑实业

                                                                    54.465%股权,个中向天然人曹容收购圣阑实业 15.951%股权、向天然人邓晓玲收

                                                                    购圣阑实业 15.951% 股权、向天然人耿小红收购圣阑实业 13.5785%股权、向自

                                                                    然人陈志胤收购圣阑实业 4.667%股权,向盛阑投资收购 4.3175%股权。公司独立

                                                                    董事陈燕生老师、李柏龄老师、葛永彬老师暗示赞成本次的关联买卖营业事项,并发

                                                                    表了独立意见。

                                                                    2012 年 3 月 13 日,公司与出让方在上海正式签定了《股权转让协议》,公司

                                                                    以 168,841,500 元人民币的价值收购圣阑实业 54.465%股权,个中向曹容付出的转

                                                                    让款为 49,448,100 元人民币,向邓晓玲付出的转让款为 49,448,100 元人民币,向

                                                                    耿小红付出的转让款为 42,093,350 元人民币,向陈志胤付出的转让款为 14,467,700

                                                                    元人民币,向盛阑投资付出的转让款为 13,384,250 元人民币。

                                                                    本次关联买卖营业金额高出 3,000 万元,且占本公司经审计的净资产 5%以上,

                                                                    本次买卖营业尚须得到股东大会的核准,与该关联买卖营业有好坏相关的关联人将在股东

                                                                    2

                                                                    大会上对该议案回避表决。按照《上海证券买卖营业所上市公司关联买卖营业实验指引》、

                                                                    《上海飞乐音响股份有限公司关联买卖营业制度》的划定,本次关联买卖营业中公司拟购

                                                                    买的关联人资产价值高出账面值 100%,公司将在股东大会上提供收集投票方法。

                                                                    二、关联方先容

                                                                    本次买卖营业对方为天然人:曹容、邓晓玲、耿小红、陈志胤以及上海盛阑投资

                                                                    打点有限公司。

                                                                    三、关联买卖营业标的根基环境

                                                                    1、收购标的的根基环境

                                                                    上海圣阑实业有限公司创立于 2004 年 3 月 16 日,公司住所为青浦家产园区

                                                                    天盈路 98 号 9 号楼 2 号底层,法定代表人刘经伟,公司注册成本人民币 709 万

                                                                    元。公司策划范畴为出产、加工、贩卖汽车配件、电子产物、电工器械,电子科

                                                                    技规模内的技能处事、技能咨询,投资咨询,商务咨询。(涉及行政容许的,凭

                                                                    容许证策划)。今朝该公司的股东及持股比譬喻下:

                                                                    股东                持股比例(%)

                                                                    上海飞乐音响股份有限公司                       38.71

                                                                    曹容                          15.951

                                                                    邓晓玲                          15.951

                                                                    耿小红                         13.5785

                                                                    李自林                           6.825

                                                                    陈志胤                           4.667

                                                                    盛阑投资                          4.3175

                                                                    合计                   100

                                                                    2、标的公司的财政状况

                                                                    按照上海上会管帐师事宜全部限公司出具的上会师报字(2011)第 1986 号《审

                                                                    计陈诉》,圣阑实业最近一年和最近一期的财政报表数据如下:

                                                                    资产欠债表项目     2010 年 12 月 31 日        2011 年 9 月 30 日

                                                                    活动资产                 119,666,535.48          122,362,459.86

                                                                    3

                                                                    非活动资产                     6,194,621.18             7,203,458.06

                                                                    资产总计                     125,861,156.66            129,565,917.92

                                                                    活动欠债                      45,646,570.63            44,800,871.73

                                                                    非活动欠债                           -                   -

                                                                    欠债合计                      45,646,570.63            44,800,871.73

                                                                    全部者权益                     80214586.03             84,765,046.19

                                                                    利润表项目           2010 年度            2011 年 1-9 月份

                                                                    业务收入                     212,367,100.86            171,380,096.20

                                                                    业务利润                      27,296,735.53            21,429,694.25

                                                                    利润总额                      28,910,531.05            22,525,818.74

                                                                    净利润                       24,652,138.78            19,550,460.16

                                                                    现金流量表项目          2010 年度            2011 年 1-9 月份

                                                                    策划勾当发生的现金流量净额             8,212,486.47              659,245.19

                                                                    投资勾当发生的现金流量净额              -602,265.32            -2,163,075.00

                                                                    筹资勾当发生的现金流量净额             16,879,361.85            -20,384,903.79

                                                                    3、标的公司的红利猜测考核环境

                                                                    上海上会管帐师事宜全部限公司于 2011 年 12 月 24 日出具了《红利猜测审

                                                                    核陈诉》(上会师报字(2011)第 1987 号),对上海圣阑实业有限公司的 2011 年

                                                                    12 月份及 2012 年度红利猜测举办了考核。经考核的归并红利猜测表数据如下:

                                                                    单元:万元

                                                                    2011 年度

                                                                    年份  2010 年                                   2012 年

                                                                    1 月至 9 月   10 月至 11 月    12 月

                                                                    项目        现实数                            合计      猜测数

                                                                    已审数       现实数      猜测数

                                                                    业务收入      21,236.71  17,138.01      4,461.52   2,449.90    24,049.43    29,535.07

                                                                    净利润       2,465.21   1,955.05      538.07      285.91   2,779.03     3,442.40

                                                                    4、标的公司理睬事项完成环境

                                                                    按照公司 2010 年 11 月与出让方签署的《关于收购上海圣阑实业有限公司

                                                                    35%股权之股权转让框架协议》中的约定,出让方就 2010 年至 2012 年三年的利

                                                                    润举办了理睬(详见第 2010-027 号上海飞乐音响股份有限公司收购资产通告)。

                                                                    4

                                                                    各年度理睬利润表如下:

                                                                    单元:人民币元

                                                                    项目         2010 年     2011 年    2012 年

                                                                    扣除很是常性损益后的净利润     21,993,420  27,524,296    34,256,048

                                                                    上海上会管帐师事宜所于 2012 年 3 月 8 日出具了《上海飞乐音响股份有限

                                                                    公司收购上海圣阑实业有限公司 2011 年度业绩理睬实现环境专项考核陈诉》(上

                                                                    会师报字(2012)第 0357 号),对圣阑实业 2011 年度业绩理睬的实现环境举办

                                                                    了考核。上海圣阑实业有限公司 2011 年经审计扣除很是常性损益后的净利润为

                                                                    27,753,737.74 元,已完成了 2011 年业绩理睬之利润。

                                                                    5、标的公司的其他环境

                                                                    买卖营业标的为曹容、邓晓玲、耿小红、陈志胤以及上海盛阑投资打点有限公司

                                                                    合计持有的圣阑实业 54.465%股权,该买卖营业标的产权清楚,不存在抵押、质押及

                                                                    其他任何限定转让的环境,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法法子,也

                                                                    不存在故障权属转移的其他环境。

                                                                    四、关联买卖营业的首要内容和订价政策

                                                                    1、   股权转让条约的首要内容:

                                                                    1)、签定日期及价值:

                                                                    2012 年 3 月 13 日,曹容、李自林、邓晓玲、耿小红、陈志胤及上海盛阑投

                                                                    资打点有限公司作为出让方与公司作为受让方签署了《股权转让协议》。公司以

                                                                    168,841,500 元人民币的价值收购圣阑实业 54.465%股权,个中向曹容付出的转让

                                                                    款为 49,448,100 元人民币,向邓晓玲付出的转让款为 49,448,100 元人民币,向耿

                                                                    小红付出的转让款为 42,093,350 元人民币,向陈志胤付出的转让款为 14,467,700

                                                                    元人民币,向盛阑投资付出的转让款为 13,384,250 元人民币。本次股权转让完成

                                                                    后,公司将持有圣阑实业 93.175%股权。

                                                                    2)、付出布置

                                                                    本次股权转让价款分三期付出,付出方法如下:1)公司于该股权改观完成

                                                                    后五个事变日内付出 60%股权转让价款;(2)圣阑实业经审计证实 2012 管帐年

                                                                    度的红利理睬已实现(可能红利理睬虽未实现但出让方已按照本协议约定推行对

                                                                    5

                                                                    价返还金额的付出任务并包袱其他责任(若有))且公司已在该管帐年度的年报

                                                                    中作响应披露后五个事变日内付出 20%价款;(3)圣阑实业在经审计证实 2013

                                                                    管帐年度的红利理睬已实现(可能红利理睬虽未实现但出让方已按照本协议约定

                                                                    推行对价返还金额的付出任务并包袱其他责任(若有))且公司已在该管帐年度

                                                                    的年报中作响应披露后五个事变日内,付出余下的 20%价款。

                                                                    3)、红利理睬

                                                                    圣阑实业理睬此后三年的净利润,理睬的三年净利润别离为

                                                                    金额单元:元人民币

                                                                    年份

                                                                    2012 年    2013 年    2014 年

                                                                    项目

                                                                    业务收入          307,404,989  376,829,113  462,323,688

                                                                    净利润           34,256,048  41,689,893   51,616,641

                                                                    注:2012 年红利理睬,指该管帐年度扣除很是常性损益后的净利润;

                                                                    2013 年、2014 年红利理睬,指扣除很是常性损益但加上圣阑实业依法从

                                                                    当局部分得到的退税和津贴后的净利润。

                                                                    4)、对价返还

                                                                    若经审计证实红利理睬期内任一管帐年度的红利理睬未能实现(即该管帐年

                                                                    度经审计证实的净利润小于该管帐年度红利理睬),就方针公司该管帐年度红利

                                                                    理睬与该管帐年度经审计证实的净利润之间的差额部门(“红利不敷部门”),出

                                                                    让方该当向公司返还股权转让价款(“对价返还”)。

                                                                    对价返还的金额(“对价返还金额”)的计较公式为:对价返还金额=股权转

                                                                    让价款×(昔时度红利不敷部门÷昔时度红利理睬)。

                                                                    红利理睬是否实现该当按每一个管帐年度独立核算,响应地,对价返还金额

                                                                    也该当按每一个管帐年度独立计较并由出让偏向公司付出。出让方之间应就推行

                                                                    对价返还金额付出任务包袱连带责任。

                                                                    5)、约定事项

                                                                    若经审计证实红利理睬期内每一管帐年度的红利理睬已实现(可能红利理睬

                                                                    虽未实现但出让方已按照本协议约定推行对价返还金额的付出任务并包袱其他

                                                                    责任(若有)),则公司该当于 2015 年 6 月 30 日之前以人民币贰仟壹佰壹拾伍万

                                                                    柒仟伍佰元(RMB21,157,500)的对价按照届时有用的法令礼貌受让李自林持有

                                                                    6

                                                                    的圣阑实业 6.825%股权(以下简称:剩余股权)。公司应于工商局完成剩余股权

                                                                    转让改观挂号之日起十五(15)个事变日内向李自林付出前述对价。

                                                                    6)、理睬事项

                                                                    1.1.  受让方的理睬

                                                                    受让偏向出让方理睬如下:

                                                                    1.1.1.  为勉励方针公司及晨阑光电迁居至上海亚明照明有限公司(注册号:

                                                                    310114000000122,“上海亚明”)厂区并纳入上海亚明的打点系统,受让

                                                                    方包袱方针公司及晨阑光电迁居至上海亚明厂区的迁居用度不高出人民

                                                                    币叁佰万(RMB3,000,000)元,并理睬上海亚明免去方针公司及晨阑光

                                                                    电在 2014 年 12 月 31 日前的厂房租赁相干用度。

                                                                    1.1.2.  原则上,在不影响方针公司正常出产策划所需的现金流的环境下,受让

                                                                    方将赞成方针公司将红利理睬期每一管帐年度形成的可分派净利润的

                                                                    50%用于分红。

                                                                    1.1.3.  若经审计证实红利理睬期内任一管帐年度的净利润高出该管帐年度红利

                                                                    理睬的,原则上,在不影响方针公司正常出产策划所需的现金流且本协

                                                                    议第 1.1.2 条所述的可分派净利润的 50%已用于分红且在不违背相干法令

                                                                    礼貌的条件下,受让方将赞成方针公司将该管帐年度高出红利理睬部门

                                                                    的净利润的 75%用于向李自林分红并由其嘉奖给方针公司打点层。

                                                                    1.1.4.  若方针公司在红利理睬期内举办第 1.1.2 条项下分红的,在不违背相干法

                                                                    律礼貌的环境下,李自林除按照其所持剩余股权分取第 1.1.2 条项下所述

                                                                    可分派净利润的 50%的 6.825%的盈利外,可特殊分取第 1.1.2 条项下所述

                                                                    可分派净利润的 50%的 1.365%的盈利,响应地,受让方分取第 1.1.2 条项

                                                                    下所述可分派净利润的 50%的 91.81%。本协议见效后对方针公司章程的

                                                                    分红条款作响应的修改。

                                                                    1.1.5.  自本协议见效日至交割日的时代及红利理睬期内,除因相干法令礼貌规

                                                                    定的事由,受让方应尽最大全力保持方针公司及晨阑光电打点层和焦点

                                                                    职员的不变,在各方协商并书面承认的基本上,方可撤换相干职员。

                                                                    1.1.6.  若受让方和出让方未能在 2012 年 5 月 31 日之前完本钱次股权转让工商

                                                                    改观挂号的,出让方有权自 2012 年 6 月 1 日起回购受让方届时已取得的

                                                                    方针公司所有股权,回购价值为受让方为取得方针公司股权已付出之相

                                                                    应股权转让价款与受让方持有方针公司股权时代对应之所偶然代权益之

                                                                    7

                                                                    总和,或以届时回收收益现值法从头确定的评估价值,回购价值回收孰

                                                                    高原则。

                                                                    1.2.   出让方的理睬

                                                                    出让偏向受让方理睬如下:

                                                                    1.2.1.  若红利理睬未能实现的,则出让方应推行付出对价返还金额的任务并就

                                                                    推行该等任务包袱连带责任。

                                                                    1.2.2.  方针公司在红利理睬期每一管帐年度的应收账款周转率不低于 2.5 及存

                                                                    货周转率不低于 3.0 。作为破例,若中国照明行颐魅政策及法令产生重大

                                                                    变革对方针公司造成重大倒霉影响且致使前述财政指标无法实现的,在

                                                                    出让偏向受让方提供相干证明原料后,各方该当即协商公正的办理步伐。

                                                                    1.2.3.  由方针公司按约定代扣代缴股权转让所得税。

                                                                    1.2.4.  若方针公司或晨阑光电存在交割日前已形成的未向受让方书面披露的或

                                                                    有欠债,包罗但不限于方针公司或晨阑光电对他人常识产权的侵权、重

                                                                    大未决诉讼、仲裁及其他争议、对外包管等,且方针公司和/或晨阑光电

                                                                    包袱责任或蒙受丧失的(无论该等责任或丧失现实产生于交割日之前或

                                                                    之后),则出让方应向方针公司和/或晨阑光电全额赔偿该等责任或丧失。

                                                                    1.2.5.  关于受让方在本协议见效前为股权转让之目标委托独立第三方对方针公

                                                                    司或晨阑光电举办审计、评估、尽职观测的进程中发明方针公司或晨阑

                                                                    光电存在的瑕疵,出让方已完全知晓,并赞成在受让方划定的时刻内根

                                                                    据相干法令礼貌划定消除该等瑕疵,由此发生的任何本钱和用度均由出

                                                                    让方包袱,且受让方有权在股权转让价款中扣除该等本钱和用度;如目

                                                                    标公司或晨阑光电无法在受让方划定的时刻内消除该等瑕疵,出让方应

                                                                    全额赔偿方针公司、晨阑光电或受让方因为该等瑕疵蒙受的任何丧失。

                                                                    1.2.6.  自本协议签定之日起直至下述环境晚产生之日止的持续时代内:(a) 出

                                                                    让方均完成向受让方转让其持有的方针股权及剩余股权之日的第五(5)

                                                                    个周年对应日;(b) 出让方中的天然人均不再接受方针公司任何职务之

                                                                    日的第五(5)个周年对应日,出让方及其各自的直系支属(如合用)均

                                                                    不得直接或间接投资和/或策划汽车 LED 照明营业,不得与他人合伙、

                                                                    相助或向他人提供任何便利(包罗但不限于技能、客户相关及渠道)以

                                                                    投资和/或策划汽车 LED 照明营业,也不得作出任何侵害受让方、方针

                                                                    公司或晨阑光电好处的其他举动,而且不得诱使或促使打点层及焦点人

                                                                    8

                                                                    员去职,并应尽最大全力保持方针公司和/或晨阑光电打点层和焦点职员

                                                                    的不变,在各方协商并书面承认的基本上,方可撤换相干职员。

                                                                    1.2.7.  出让方应起劲共同受让方将方针公司及晨阑光电首要出产策划迁至受让

                                                                    方剂公司上海亚明厂区内,同时,出让方应起劲共同受让方将方针公司

                                                                    及晨阑光电顺遂纳入上海亚明的打点系统。本协议附录一(贸易打算书)

                                                                    是出让方就方针公司及晨阑光电出产运营等方面向受让方作出的理睬。

                                                                    1.2.8.  李自林向受让方理睬,其应促使方针公司增强科研投入,并确保方针公

                                                                    司在红利理睬期内每一管帐年度用于研发的用度不得低于该管帐年度营

                                                                    业收入的 3%,为了到达该方针,方针公司拟与受让方(或上海亚明)合

                                                                    作创立企业级研发中心,两边但愿不只仅在汽车 LED 照明产物方面可以或许

                                                                    继承成长,保持行业领先职位,进步获利手段,更但愿可以或许在民用等其

                                                                    他规模方面有所打破,争取 5-10 年将该研发中心到达行业级研发中心的

                                                                    水准,该研发中心的相干研发成就与受让方(或上海亚明)共享,为此,

                                                                    在红利理睬期内方针公司每年对研发中心的投入不少于人民币 750 万

                                                                    元;同时受让方理睬,受让方(或上海亚明)每年对研发中心的投入不

                                                                    少于人民币 360 万元,详细付出方法由受让方(或上海亚明)按照不违

                                                                    反届时有用的法令礼貌的方法举办;李自林理睬,研发中心每年在专利

                                                                    申请方面要到达 10 个以上,新项目组要到达 20 个以上,新产物方面超

                                                                    过 50 个,争取科研新产物成就转化量产的要到达 100 万套以上。

                                                                    2、   关联买卖营业订价环境

                                                                    按照上海东洲资产评估有限公司出具的 DZ110672143 号资产评估陈诉,评

                                                                    估基准日为 2011 年 9 月 30 日,经评估,上海圣阑实业有限公司股东所有权益价

                                                                    值为 310,000,000 元,按买卖营业标的 54.465%持股比例折算的净资产评估代价为

                                                                    168,841,500 元。

                                                                    按照上海东洲资产评估有限公司出具的《企业代价评估陈诉》,上海东洲资

                                                                    产评估有限公司在对被评估单元综合说明后,基于被评估单元系高新技能企业,

                                                                    且今朝已经进入不变成持久,收益不变,收益法更能全面浮现其代价,最终回收

                                                                    了收益法评估功效作为本次评估结论。

                                                                    通过对企业提供的将来五年的收益猜测举办复核和说明,并经恰当的调解,

                                                                    再对五年往后的远期收益趋势举办了说明判定和估算。评估收益年限凭证无穷年

                                                                    确定,假定 5 年之后收益程度均匀凭证第 5 年程度不变成长,计较公式中将来收

                                                                    益每年增添率凭证零值思量。详细将来红利猜测如下:

                                                                    9

                                                                    项目 \ 年份     2011 整年  2012     2013     2014     2015     2016 年往后

                                                                    一、业务总收入     24,236.72  29,535.07   36,971.00   44,737.00   47,291.00    47,291.00

                                                                    个中:主营营业收入   24,236.72  29,535.07   36,971.00   44,737.00   47,291.00    47,291.00

                                                                    其他营业收入     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00      0.00

                                                                    二、业务总本钱     21,073.26  25,652.17   31,502.54   37,938.54   40,118.54    40,118.54

                                                                    个中:业务本钱     19,204.28  23,382.83   29,299.00   35,490.00   37,563.00    37,563.00

                                                                    个中:主营营业本钱   19,204.28  23,382.83   29,299.00   35,490.00   37,563.00    37,563.00

                                                                    其他营业本钱     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00      0.00

                                                                    业务税金及附加       48.98   81.02      104.00   124.00    130.00      130.00

                                                                    业务用度     344.36   400.75      441.00   537.00    570.00      570.00

                                                                    打点用度     1,462.43  1,674.03   1,538.00   1,659.00   1,725.00     1,725.00

                                                                    财政用度      16.39   83.54      83.54   83.54     83.54       83.54

                                                                    资产减值丧失     -3.18   30.00      37.00   45.00     47.00       47.00

                                                                    其他

                                                                    投资收益         0.00     0.00     0.00     0.00     0.00      0.00

                                                                    三、业务利润       3,163.46  3,882.90   5,468.46   6,798.46   7,172.46     7,172.46

                                                                    加:业务外收入       138.29   134.83      72.00   68.00       0.00      0.00

                                                                    减:业务外支出        0.00     0.00     0.00     0.00     0.00      0.00

                                                                    四、利润总额       3,301.75  4,017.70   5,540.46   6,866.46   7,172.46     7,172.46

                                                                    减:免税收入

                                                                    已纳税的投资

                                                                    收益

                                                                    研发费 50%加

                                                                    160.47   225.00      100.00   100.00    100.00      100.00

                                                                    计扣除部门

                                                                    加:招待费 40%和超

                                                                    29.00   38.00      43.00   50.00     53.00       53.00

                                                                    过收入 0.5%

                                                                    其他调解金额

                                                                    所得税税率     15.00%   15.00%      25.00%   25.00%    25.00%      25.00%

                                                                    五、所得税         460.36   575.30    1,371.00   1,704.00   1,781.00     1,781.00

                                                                    六、净利润        2,841.39  3,442.40   4,169.46   5,162.46   5,391.46     5,391.46

                                                                    本次评估回收的折现率如下:

                                                                    1)合用税率:所得税为 15%。

                                                                    折现率 r=12.90%

                                                                    2)合用税率:所得税为 25%。

                                                                    折现率 r:=12.70%

                                                                    评估基准日即 2011 年 9 月 30 日圣阑实业的账面净资产为 84,765,046.19 元。

                                                                    凭证收益现值法,经评估的被评估企业股东所有权益代价为人民币 310,000,000.00

                                                                    元,评估增值 22,523.50 万元,增值率为 265.72%。

                                                                    五、举办关联买卖营业的目标以及本次关联买卖营业对公司的影响环境

                                                                    10

                                                                    2010 年,公司凭证聚焦绿色照明财富的成长计谋,确定了将汽车 LED 照明

                                                                    营业纳入公司方针市场范畴,并乐成收购了圣阑实业 35%股权,进入了汽车 LED

                                                                    照明营业规模。跟着中国汽车市场的一连增添以及 LED 背光及照明应用的日趋

                                                                    成熟和本钱一连低落,LED 照明灯更换传统的白炽汽车灯的环境越来越广泛,

                                                                    成长势头迅猛。收购圣阑实业 54.465%股权,切合公司传统照明与 LED 照明同

                                                                    步成长的筹划,有利于加速公司 LED 照明成长速率。本次收购完成后,公司将

                                                                    持有圣阑实业 93.175%股权,为圣阑实业第一大股东。

                                                                    六、独立董事意见

                                                                    公司独立董事陈燕生老师、李柏龄老师、葛永彬老师赞成本次买卖营业并就此次

                                                                    买卖营业事件颁发独立意见如下:

                                                                    1、本次买卖营业的审议、决定措施切合《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖营业

                                                                    所股票上市法则》等法令礼貌和规章及《公司章程》的有关划定。

                                                                    2、公司董事会在审议本次关联买卖营业时,表决措施切合有关法令礼貌的划定。

                                                                    本次关联买卖营业遵循了公正、合理、诚信的原则。

                                                                    3、本次关联买卖营业是基于公司聚焦绿色照明的计谋成长必要,有利于加速公

                                                                    司 LED 照明的成长速率,扩大汽车 LED 照明营业。本次买卖营业价值凭证评估价值

                                                                    确定,订价公允,切合公司和全体股东的好处,没有侵吞中小股东的权益。

                                                                    七、备查文件

                                                                    1、公司第八届董事会第二十二次集会会议决策

                                                                    2、《股权转让协议》

                                                                    3、独立董事意见

                                                                    4、《上海圣阑实业有限公司企业代价评估陈诉》

                                                                    特此通告

                                                                    上海飞乐音响股份有限公司

                                                                    董事会

                                                                    2012 年 3 月 15 日

                                                                    11

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    (陈诉书)

                                                                    共1册 第1册

                                                                    项目名称: 飞乐音响股份有限公司拟收购上海盛阑投资打点有限公司以

                                                                    及曹荣等 4 位天然人所持有的上海圣阑实业有限公司 54.465%

                                                                    股权项目

                                                                    陈诉编号: 沪东洲资评报字第DZ110672143号

                                                                    上海东洲资产评估有限公司

                                                                    2012 年 2 月 29 日

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    声明

                                                                    声      明

                                                                    本项目具名注册资产评估师郑重声明:注册资产评估师在本次评估中固守独立、

                                                                    客观和合理的原则,遵循有关法令、礼貌和资产评估准则的划定;按照我们在执业过

                                                                    程中网络的资料,评估陈诉告诉的内容是客观的,并对评估结论公道性包袱响应的法

                                                                    律责任。

                                                                    评估工具涉及的资产、欠债清单由委托方、被评估单元申报并经其签章确认。根

                                                                    据《资产评估准则——根基准则》第二十三条的划定,遵守相干法令、礼貌和资产评

                                                                    估准则,对评估工具在评估基准日特定目标下的代价举办说明、估算并颁发专业意见,

                                                                    是注册资产评估师的责任;提供须要的资料并担保所提供资料的真实性、正当性、完

                                                                    整性,适当行使评估陈诉是委托方和相干当事方的责任。

                                                                    我们已(可能未)对评估陈诉中的评估工具及其所涉及资产举办现场观测;我们

                                                                    已对评估工具及其所涉及资产的法令权属状况给以须要的存眷,对评估工具及其所涉

                                                                    及资产的法令权属资料举办了磨练,并对已经发明的题目举办了如实披露,且已提请

                                                                    委托方及相干当事方完美产权以满意出具评估陈诉的要求。按照《资产评估准则——

                                                                    根基准则》第二十四条和《注册资产评估师存眷评估工具法令权属指导意见》,委托

                                                                    方和相干当事方该当对所提供评估工具法令权属资料的真实性、正当性和完备性包袱

                                                                    责任。注册资产评估师执行资产评估营业的目标是对评估工具代价举办估算并颁发专

                                                                    业意见,对评估工具法令权属确认或颁发意见超出注册资产评估师执业范畴。本评估

                                                                    陈诉差池评估工具的法令权属提供任何担保。

                                                                    按照《资产评估职业道德准则——根基准则》第二十六条,本陈诉受本评估机构

                                                                    和注册资产评估师执业手段限定,相干当事人决定时该当有自身的独立判定。注册资

                                                                    产评估师有责任提示评估陈诉行使者领略并适当行使评估陈诉,但不包袱相干当事人

                                                                    的决定责任。

                                                                    我们出具的评估陈诉中的说明、判定和结论受评估陈诉中假设和限制前提的限定,

                                                                    评估陈诉行使者该当充实思量评估陈诉中载明的假设、限制前提、出格事项声名及其

                                                                    对评估结论的影响。按照《资产评估准则——评估陈诉》第十三条,评估陈诉行使者

                                                                    该当全面阅读本项目评估陈诉,该当出格存眷评估陈诉中显现的出格事项声名和评估

                                                                    陈诉行使限定声名。

                                                                    DZ110672143- 1 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    目次

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    (目次)

                                                                    项目名称             飞乐音响股份有限公司拟收购上海盛阑投资打点有限公司以及曹

                                                                    荣等 4 位天然人所持有的上海圣阑实业有限公司 54.465%股权项目

                                                                    陈诉编号             沪东洲资评报字第DZ110672143 号

                                                                    声明   ....................................................................                                        1

                                                                    目次   ....................................................................                                        2

                                                                    择要   ....................................................................                                        3

                                                                    正文   ....................................................................                                        4

                                                                    一、    委托方、产权持有者及其他陈诉行使者轮廓 ............................................................................. 4

                                                                    I.      委托方 ............................................................................. 4

                                                                    II.     产权持有者 ......................................................................... 5

                                                                    III.     其他陈诉行使者 ..................................................................... 5

                                                                    二、    被评估单元及其轮廓 ..................................................................................................................... 5

                                                                    三、    评估目标 ......................................................................................................................................... 9

                                                                    四、    评估范畴和评估工具 ..................................................................................................................... 9

                                                                    五、    代价范例及其界说 ....................................................................................................................... 10

                                                                    六、    评估基准日 ................................................................................................................................... 10

                                                                    七、    评估依据 ....................................................................................................................................... 10

                                                                    I.      经济举动依据 ......................................................................                          10

                                                                    II.     礼貌依据 ..........................................................................                          10

                                                                    III.     评估准则 ..........................................................................                          11

                                                                    IV.     取价依据 ..........................................................................                          11

                                                                    V.      权属依据 ..........................................................................                          12

                                                                    八、    评估要领 ....................................................................................................................................... 12

                                                                    I.      概述 ..............................................................................                          12

                                                                    II.     收益法先容 ........................................................................                          12

                                                                    III.     资产基本法先容 ....................................................................                          12

                                                                    IV.     评估要领选取来由及其他声名 ........................................................                          14

                                                                    九、    评估措施实验进程和环境 ........................................................................................................... 14

                                                                    I.      根基措施 .......................................................................... 14

                                                                    II.     财政说明和调解环境 ................................................................ 15

                                                                    十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 15

                                                                    十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 16

                                                                    I.      概述 .............................................................................. 16

                                                                    II.     详细声名 .......................................................................... 16

                                                                    III.     其他 .............................................................................. 16

                                                                    十二、 出格事项声名 ............................................................................................................................... 17

                                                                    十三、 评估陈诉行使限定声名 ............................................................................................................... 18

                                                                    I.      评估陈诉行使范畴 ..................................................................                          18

                                                                    II.     评估陈诉有用期 ....................................................................                          18

                                                                    III.     涉及国有资产项目标非凡约定 ........................................................                          18

                                                                    IV.     评估陈诉表明权 ....................................................................                          18

                                                                    十四、 评估陈诉日 ................................................................................................................................... 18

                                                                    陈诉附件 ............................................................... 20

                                                                    DZ110672143- 2 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    择要

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    (择要)

                                                                    项目名称      飞乐音响股份有限公司拟收购上海盛阑投资打点有限公司以及曹荣

                                                                    等 4 位天然人所持有的上海圣阑实业有限公司 54.465%股权项目

                                                                    陈诉编号      沪东洲资评报字第DZ110672143 号

                                                                    委托方       上海飞乐音响股份有限公司。

                                                                    其他陈诉行使者   按照评估营业约定书的约定,本次经济举动涉及的拟受让方,及国

                                                                    家法令、礼貌划定的陈诉行使者,为本陈诉的正当行使者。

                                                                    被评估单元     上海圣阑实业有限公司。

                                                                    评估目标      股权收购。

                                                                    评估基准日     2011 年 9 月 30 日。

                                                                    评估工具及评估 本次评估工具为股权转让涉及的股东所有权益代价,评估范畴包罗

                                                                    范畴      活动资产、牢靠资产、无形资产、递延所得税资产及欠债等。资产

                                                                    评估申报表列示的帐面净资产为 84,765,046.19 元。

                                                                    代价范例      市场代价。

                                                                    评估要领      首要回收收益现值法和资产基本法,在对被评估单元综合说明后最

                                                                    终选取收益现值法的评估结论。

                                                                    评估结论      经评估,被评估单元股东所有权益代价为人民币 310,000,000.00

                                                                    元。

                                                                    大写:叁亿壹仟万元整。

                                                                    陈诉行使有用期   为评估基准日起壹年,即有用期截至 2012 年 9 月 29 日。

                                                                    重大出格事项    无。

                                                                    出格提醒:本陈诉只能用于陈诉中明晰约定的评估目标。以上内容摘自评估陈诉正文,

                                                                    欲相识本评估项目标具体环境和公道领略评估结论,该当阅读评估陈诉正文。

                                                                    DZ110672143- 3 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    正文

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    (正文)

                                                                    出格提醒:本陈诉只能用于陈诉中明晰约定的评估目标,且在约定气象下创立。欲了

                                                                    解本评估项目标全面环境,请当真阅读资产评估陈诉书全文及相干附件。

                                                                    上海飞乐音响股份有限公司:

                                                                    上海东洲资产评估有限公司接管贵单元的委托,按照有关法令、礼貌和资产评估

                                                                    准则、资产评估原则,回收资产基本法及收益现值的评估要领,凭证须要的评估措施,

                                                                    对飞乐音响股份有限公司拟收购上海盛阑投资打点有限公司以及曹荣等 4 位天然人所

                                                                    持有的上海圣阑实业有限公司 54.465%股权项目涉及的上海圣阑实业有限公司所有股

                                                                    东权益在2011 年 9 月 30 日的市场代价举办了评估。现将资产评估环境陈诉如下。

                                                                    项目名称     飞乐音响股份有限公司拟收购上海盛阑投资打点有限公司以及曹荣

                                                                    等 4 位天然人所持有的上海圣阑实业有限公司 54.465%股权项目

                                                                    陈诉编号     沪东洲资评报字第DZ110672143 号

                                                                    一、 委托方、产权持有者及其他陈诉行使者轮廓

                                                                    I. 委托方     本次评估委托方为:上海飞乐音响股份有限公司。委托方为本次被

                                                                    评估单元的非控股股东。

                                                                    委托方:上海飞乐音响股份有限公司

                                                                    注册地点:上海市静安区胶州路 397 号 14 幢 4 楼

                                                                    法定代表人:邵礼群

                                                                    注册成本:人民币陆亿壹仟伍佰捌拾捌万柒仟柒佰伍拾玖元

                                                                    公司范例:股份有限公司(上市)

                                                                    策划范畴:计较机收集技能、智能卡应用、多媒体通讯及智能化系

                                                                    统集成等规模的软件、体系开拓及四技处事,数码电子及家电、智

                                                                    能卡及终端装备、照明电器、灯具、电光源的贩卖及技能处事,音

                                                                    响、电子、制冷装备、照明、音视频、制冷、安保电子收集体系工

                                                                    程(涉及专项审批按划定办)计划、安装、调试及技能处事,实业

                                                                    投资,本企业及控股成员企业收支口营业(范畴见资格证书)(涉

                                                                    DZ110672143- 4 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    及容许证凭容许证策划)

                                                                    II. 产 权 持 有 本次评估产权持有者为:曹容等 4 为天然人以及上海盛阑投资打点

                                                                    者       有限公司。

                                                                    III. 其他陈诉 按照评估营业约定书的约定,本次经济举动涉及的拟受让方,及国

                                                                    行使者    家法令、礼貌划定的陈诉行使者,为本陈诉的正当行使者。

                                                                    二、 被评估单元及其轮廓

                                                                    被评估单元:上海圣阑实业有限公司

                                                                    住  所:青浦家产园区天盈路 98 号 9 号楼 2 号底层

                                                                    注册成本:有限责任公司(海内合伙)

                                                                    法定代表人:曹容

                                                                    公司范例:有限责任公司(海内合伙)

                                                                    策划范畴:出产、加工、贩卖汽车配件、电子产物、电工器械,电

                                                                    子科技规模内的技能处事、技能咨询,投资咨询,商务咨询。(涉

                                                                    及行政容许的,凭容许证策划)。

                                                                    股权比例叙述:

                                                                    2004 年 3 月,李剑、胡荣庆二位天然人别离以现金出资,投资设立

                                                                    上海圣阑实业有限公司,注册资金 600 万元,二位股东的出资比例

                                                                    如下:

                                                                    金额单元:万元

                                                                    序号  股东名称      出资金额   出资比例

                                                                    1   李剑        300.00    50.00%

                                                                    2   胡荣庆       300.00    50.00%

                                                                    合计        600.00    100.00%

                                                                    2005 年 7 月,李剑、胡荣庆别离将其所持有的公司 16.67%的股权转

                                                                    让给天然人曹容,该次股东布局调解后,三位股东的出资比譬喻下:

                                                                    金额单元:万元

                                                                    序号  股东名称      出资金额   出资比例

                                                                    1   李剑        199.98    33.33%

                                                                    2   胡荣庆       199.98    33.33%

                                                                    3   曹容        200.04    33.34%

                                                                    合计        600.00    100.00%

                                                                    DZ110672143- 5 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    2007 年 9 月,李剑将其所持有的公司 2%的股权转让给上海盛阑投资

                                                                    打点有限公司,李剑将其所持有的公司 1.33%的股权转让给天然人李

                                                                    自林,胡荣庆将其所持有的公司 4.33%的股权转让给天然人李自林,

                                                                    曹容将其所持有的公司 4.34%的股权转让给天然人李自林。该次股东

                                                                    布局调解后,五位股东的出资比譬喻下:

                                                                    金额单元:万元

                                                                    序号  股东名称          出资金额   出资比例

                                                                    1    李剑            180.00    30.00%

                                                                    2    胡荣庆           174.00    29.00%

                                                                    3    曹容            174.00    29.00%

                                                                    4    李自林           60.00     10.00%

                                                                    5    上海盛阑投资打点有限公司  12.00     2.00%

                                                                    合计            600.00    100.00%

                                                                    2007 年 9 月,公司股东会决策增进注册成本,由 600 万,增至 709

                                                                    万。上海盛阑投资打点有限公司以现金增资 43.21 万元,上海漕河

                                                                    泾创业投资有限公司以现金增资 26.30 万元,天然人耿小红以现金

                                                                    增资 32.90 万元,天然人吴莲英以现金增资 6.59 万元。该次增资后,

                                                                    八位股东的出资比譬喻下:

                                                                    金额单元:万元

                                                                    序号  股东名称           出资金额   出资比例

                                                                    1    李剑             180.02    25.39%

                                                                    2    胡荣庆            173.99    24.54%

                                                                    3    曹容             173.99    24.54%

                                                                    4    李自林            59.98     8.46%

                                                                    5    上海盛阑投资打点有限公司   55.23     7.79%

                                                                    6    耿小红            32.90     4.64%

                                                                    7    上海漕河泾创业投资有限公司  26.30     3.71%

                                                                    8    吴莲英            6.59     0.93%

                                                                    合计             709.00    100.00%

                                                                    2009 年 11 月,李剑将其所持有的公司 2.04%的股权转让给李自林,

                                                                    李剑将其所持有的公司 16.25%的股权转让给耿小红,李剑将其所持

                                                                    有的公司 6.25%的股权转让给陈志胤,李剑将其所持有的公司 0.85%

                                                                    的股权转让给上海盛阑投资打点有限公司。该次股东布局调解后,

                                                                    七位股东的出资比譬喻下:

                                                                    金额单元:万元

                                                                    序号  股东名称           出资金额   出资比例

                                                                    DZ110672143- 6 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    1    曹容             173.99    24.54%

                                                                    2    胡荣庆            173.99    24.54%

                                                                    3    耿小红            148.11    20.89%

                                                                    4    李自林            74.45     10.50%

                                                                    5    上海盛阑投资打点有限公司   61.26     8.64%

                                                                    6    陈志胤            50.91     7.18%

                                                                    7    上海漕河泾创业投资有限公司  26.30     3.71%

                                                                    合计             709.00    100.00%

                                                                    2010 年 3 月,胡荣庆将其所持有的公司 24.54%的股权转让给邓晓玲。

                                                                    该次股东布局调解后,七位股东的出资比譬喻下:

                                                                    金额单元:万元

                                                                    序号       股东名称       出资金额   出资比例

                                                                    1       曹容        173.99    24.54%

                                                                    2       邓晓玲        173.99    24.54%

                                                                    3       耿小红        148.11    20.89%

                                                                    4       李自林        74.45     10.50%

                                                                    5  上海盛阑投资打点有限公司   61.26     8.64%

                                                                    6       陈志胤        50.91     7.18%

                                                                    7  上海漕河泾创业投资有限公司   26.30     3.71%

                                                                    合计        709.00    100.00%

                                                                    2010 年 12 月,邓晓玲将其所持有的公司 8.589%的股份转让给上海

                                                                    飞乐音响股份有限公司,曹容将其所持有的公司 8.589%的股份转让

                                                                    给上海飞乐音响股份有限公司,耿小红将其所持有的公司 7.31159%

                                                                    的股份转让给上海飞乐音响股份有限公司,李自林将其所持有的公

                                                                    司 3.675%的股份转让给上海飞乐音响股份有限公司,陈志胤将其所

                                                                    持有的公司 2.513%的股份转让给上海飞乐音响股份有限公司,上海

                                                                    盛阑投资打点有限公司将其所持有的公司 4.3225%的股份转让给上

                                                                    海飞乐音响股份有限公司,该次股东布局调解后,各股东的出资比

                                                                    譬喻下:

                                                                    金额单元:万元

                                                                    序号      股东名称      出资金额    出资比例

                                                                    1  上海飞乐音响股份有限公司   248.15     35.00%

                                                                    2       曹容        113.09    15.951%

                                                                    3       邓晓玲       113.09    15.951%

                                                                    4       耿小红        96.27    13.5785%

                                                                    5       李自林        48.39     6.825%

                                                                    DZ110672143- 7 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    6    上海盛阑投资打点有限公司  30.61  4.3175%

                                                                    7        陈志胤       33.09  4.667%

                                                                    8   上海漕河泾创业投资有限公司  26.30   3.71%

                                                                    合计       709.00  100.00%

                                                                    2011 年 10 月,上海飞乐音响股份有限公司在上海连系产权买卖营业所举

                                                                    牌受让上海漕河泾创业投资有限公司持有的公司 3.71%的股权。截至

                                                                    2011 年 10 月 27 日完成产权交割,该次股东布局调解后,各股东的

                                                                    出资比例别离为:上海飞乐音响股份有限公司占 38.71%,曹容占

                                                                    15.951%,邓晓玲占 15.951%,耿小红占 13.5785%,李自林占 6.825%,

                                                                    上海盛阑投资打点有限公司占 4.3175%,陈志胤占 4.667%。故截至

                                                                    陈诉出具日,上海飞乐音响股份有限公司现实持有上海圣阑实业有

                                                                    限公司 38.71%股权。

                                                                    上海圣阑实业有限公司尚存在一家 100%控股子公司,其环境如下:

                                                                    企业名称:上海晨阑光电器件有限公司

                                                                    注册地点:上海漕河泾开拓区新经济园民益路 201 号 11 号厂房 2 楼

                                                                    企业种别:一人有限责任公司(法人独资)

                                                                    注册成本:人民币贰佰万元

                                                                    实劳绩本:人民币贰佰万元

                                                                    法人代表:曹容

                                                                    策划范畴:电工器械、汽车配件的出产,加工,贩卖。仪器仪表,

                                                                    五金交电,金属原料,涂料,文教用品的贩卖。投资咨询,商务咨

                                                                    询处事,从事货品及技能的收支口营业。(涉及行政容许的,凭许

                                                                    可证策划)。

                                                                    上海晨阑光电器件有限公司创立于 2004 年 9 月,由李剑、李自林、

                                                                    曹容配合出资设立,首要策划电工器械、汽车配件的出产,加工,

                                                                    贩卖以及投资咨询等营业。

                                                                    2007 年 11 月,李剑、李自林、曹容将其持有的上海晨阑光电器件有

                                                                    限公司股权所有转让给上海圣阑实业有限公司,至此,上海圣阑实

                                                                    业有限公司持有上海晨阑光电器件有限公司 100%股权。

                                                                    本次鉴于上海圣阑实业有限公司对上海晨阑光电器件有限公司 100%

                                                                    控股,而且两边应用沟通管帐准则及相干税率,故本次资产基本法

                                                                    及收益现值法所回收的数据所有为上海圣阑实业有限公司经审计后

                                                                    DZ110672143- 8 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    的归并报表数据。

                                                                    公司连年策划状况环境如下:

                                                                    截至 2011 年 9 月 30 日                  金额单元:万元

                                                                    项目 \ 年份   2008 年   2009 年    2010 年   2011 年 1-9 月份

                                                                    业务总收入   15,968.54  14,641.15   21,236.71    17,138.01

                                                                    净利润    1,289.77   1,505.23   2,465.21    1,955.05

                                                                    资产总额   6,698.72   7,919.71   12,586.12    12,956.59

                                                                    欠债总额   1,947.70   2,363.47   4,564.66    4,480.09

                                                                    权益    4,751.01   5,556.24   8,021.46    8,476.50

                                                                    上述数据,摘自于上海圣阑实业有限公司本次专项审计陈诉和早年年度的审计陈诉(归并

                                                                    报表数字,纳入归并范畴的包罗全资子公司上海晨阑光电器件有限公司)。

                                                                    公司以及公司之控股子公司上海晨阑光电器件有限公司于 2010 年被

                                                                    上海市科学技能委员会认定为高新技能企业。公司及晨阑光电

                                                                    2010-2012 年度企业所得税按 15%税率征收。两者均执行企业管帐准

                                                                    则,增值税率为 17%,业务税为 5%,城建税、河流打点费、教诲附

                                                                    加费、处所教诲费附加别离为现实缴纳的流转税的 1%、1%、3%、2%。

                                                                    三、 评估目标

                                                                    本次评估目标为股权收购。

                                                                    按照上海飞乐音响股份有限公司董事会决策及相干的文件,上海飞

                                                                    乐音响股份有限公司拟收购上海盛阑投资打点有限公司以及曹荣等

                                                                    4 位天然人所持有的上海圣阑实业有限公司 54.465%股权项目,本次

                                                                    评估即对上述经济举动所涉及的上海圣阑实业有限公司的股东所有

                                                                    权益代价提供参考。

                                                                    四、 评估范畴和评估工具

                                                                    1. 本次评估工具为股权转让涉及的股东所有权益代价,评估范畴包

                                                                    括活动资产、牢靠资产、无形资产、递延所得税资产及欠债等。

                                                                    2. 本次评估工具为股权转让涉及的股东所有权益代价,评估范畴包

                                                                    括活动资产、牢靠资产、无形资产、递延所得税资产及欠债等。资

                                                                    产评估申报表列示的帐面净资产为 84,765,046.19 元。总资产为

                                                                    129,565,917.92 元,欠债总额为 44,800,871.73 元。

                                                                    3. 按照评估申报资料,被评估单元涉及的装备类共计 309 台(套),

                                                                    装备状态正常。

                                                                    4. 按照评估申报资料,被评估单元涉及的无形资产共计 27 项,个中

                                                                    DZ110672143- 9 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    22 项企颐魅账面未反应。

                                                                    5. 委托评估工具和评估范畴与经济举动涉及的评估工具和评估范畴

                                                                    同等,且已颠末上海上会管帐师事宜所审计。

                                                                    6. 资产欠债的范例、账面金额明细环境详见资产评估明细汇总表。

                                                                    五、 代价范例及其界说

                                                                    本次评估选取的代价范例为市场代价。市场代价是指自愿买方和自

                                                                    愿卖方在各自理性行事且未受任何强制的环境下,评估工具在评估

                                                                    基准日举办正常公正买卖营业的代价预计数额。

                                                                    必要声名的是,统一资产在差异市场的代价也许存在差别。本次评

                                                                    估一样平常基于海内可调查或说明的市场前提和市场情外形况。

                                                                    本次评估选择该代价范例,首要是基于本次评估目标、市场前提、

                                                                    评估假设及评估工具自身前提等身分。

                                                                    本陈诉所称“评估代价”,是指所约定的评估范畴与工具在本陈诉

                                                                    约定的代价范例、评估假设和条件前提下,凭证本陈诉所述措施和

                                                                    要领,仅为本陈诉约定评估目标处事而提出的评估意见。

                                                                    六、 评估基准日

                                                                    1. 本项目资产评估基准日为2011 年 9 月 30 日。

                                                                    2. 资产评估基准日在思量经济举动的实现、管帐核算期等身分后与

                                                                    委托方协商后确定。

                                                                    3. 评估基准日简直定对评估功效的影响切合通例环境,无出格影响

                                                                    身分。本次评估的取价尺度为评估基准日有用的价值尺度。

                                                                    七、 评估依据

                                                                    I. 经济举动依

                                                                    1. 飞乐音响股份有限公司股东会决策。

                                                                    据

                                                                    II. 礼貌依据   1. 《中华人民共和国企业国有资产法》;

                                                                    2. 《国有资产评估打点步伐》(国务院令第 91 号)及其施行细则;

                                                                    3. 《企业国有资产评估打点暂行步伐》国资委令第 12 号;

                                                                    4. 《国有资产评估打点多少题目的划定》财务部令第 14 号;

                                                                    5. 《关于增强企业国有资产评估打点事变有关题目的关照》国资委

                                                                    DZ110672143- 1 0 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    产权[2006]274 号;

                                                                    6. 《企业国有资产监视打点暂行条例》国务院 2003 年第 378 下令;

                                                                    7. 《中华人民共和国公司法》;

                                                                    8. 《中华人民共和国房地产打点法》;

                                                                    9. 《房地产估价类型》(国度尺度 GB/T50291-1999);

                                                                    10.《城镇土地估价规程》(国度尺度 GB/T18508-2001);

                                                                    11. 财务部令第 33 号《企业管帐准则》;

                                                                    12. 其余法令礼貌。

                                                                    III. 评估准则   1. 资产评估准则—根基准则;

                                                                    2. 资产评估职业道德准则—根基准则;

                                                                    3. 资产评估准则—评估陈诉;

                                                                    4. 资产评估准则—评估措施;

                                                                    5. 资产评估准则—事变稿本;

                                                                    6. 资产评估准则—营业约定书;

                                                                    7. 资产评估准则—呆板装备;

                                                                    8. 资产评估准则—不动产;

                                                                    9. 资产评估准则—无形资产;

                                                                    10.资产评估代价范例指导意见;

                                                                    11.资产评估准则-企业代价;

                                                                    12.商标资产评估指导意见

                                                                    13.注册资产评估师存眷评估工具法令权属指导意见;

                                                                    14.企业国有资产评估陈诉指南。

                                                                    IV. 取价依据   1. 《最新资产评估常用数据与参数手册》中国统计出书社;

                                                                    2. 2010 年版《机电产物报价手册》;

                                                                    3. 《中国汽车网》信息;

                                                                    4. 国经贸经[1997]456 号《关于宣布汽车报废尺度》的关照;

                                                                    5. 国经贸资源〔2000〕1202 号《关于调解汽车报废尺度多少划定的

                                                                    关照》;

                                                                    6. 评估基准日近期的《慧聪商情》;

                                                                    7. 上海上会管帐师事宜全部限公司审计陈诉;

                                                                    8. 上海上会管帐师事宜全部限公司红利猜测陈诉;

                                                                    9. 企业 2012 年至 2015 年红利猜测;

                                                                    DZ110672143- 1 1 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    10.恒久投资单元评估基准日管帐报表;

                                                                    11.公司提供的部门条约、协议等;

                                                                    12. 公司提供的汗青财政数据及将来收益猜测资料;

                                                                    13. 国度宏观经济、行业、地区市场及企业统计说明资料;

                                                                    14. Wind 证券投资说明体系 A 股上市公司的有关资料;

                                                                    15. 基准日近期国债收益率、贷款利率;

                                                                    16. 其他。

                                                                    V. 权属依据    1. 车辆行驶证;

                                                                    2. 投资条约、协议;车辆行驶证;

                                                                    3. 商标证、专利证书或申请关照书;

                                                                    4. 其余相干证明原料。

                                                                    八、 评估要领

                                                                    I. 概述      首要回收收益现值法和资产基本法,在对被评估单元综合说明后最

                                                                    终选取收益现值法的评估结论。

                                                                    II. 收 益 法 介 企业代价评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益成本化

                                                                    绍       或折现以确定评估工具代价的评估思绪。

                                                                    评估公式     评估值 P =将来收益期内各期收益的现值之和,即

                                                                    n

                                                                    Fi       Fn (1 + g )

                                                                    p=∑          +            ± Δp

                                                                    i =1  (1 + r )i

                                                                    (r g ) (1 + r )n

                                                                    个中:r—所选取的折现率

                                                                    g—将来收益每年增添率,如假定 n 年后 Fi 稳固,g 取零

                                                                    Fi—将来第 i 个收益期的预期收益额

                                                                    n—猜测年限,一样平常为 5 年

                                                                    Δp —非策划性资产或溢余(欠缺)资产

                                                                    评估思绪     1. 对被评估单元的收益近况以及市场、财富、竞争等情形身分和经

                                                                    营、打点、本钱等内部前提举办说明;

                                                                    2. 本次评估收益年限按无穷年确定。起首对企业提供的将来五年的

                                                                    收益猜测举办复核和说明,并经恰当的调解,再对五年往后的远期

                                                                    收益趋势举办说明判定和估算,本次评估假定 5 年之后收益程度平

                                                                    均凭证第 5 年程度不变成长,计较公式中将来收益每年增添率 g 按

                                                                    DZ110672143- 1 2 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    照零值思量;

                                                                    3.   折现率,又称祈望投资回报率,是收益法确定评估代价的重要

                                                                    参数。因为被评估企业不是上市公司,其折现率不能直接计较得到。

                                                                    因此本次评估回收选取比拟公司举办说明计较的要领估算被评估企

                                                                    业祈望投资回报率。起首,在沟通行业的上市公司中选取比拟公司,

                                                                    然后估算各比拟公司的体系性风险系数 β;其次,按照各比拟公司

                                                                    成本布局、各比拟公司 β,确定被评估企业地址行业的均匀投资回

                                                                    报率,并以此作为折现率。

                                                                    本次回劳绩本资产加权均匀本钱模子(WACC)确定折现率。WACC 模子

                                                                    是祈望的股权回报率和所得税调解后的债权回报率的加权均匀值。

                                                                    按照累加法确定折现率。

                                                                    收益猜测要领   本次评估以经审计的归并报表口径(子公司-上海晨阑光电器件有限

                                                                    公司 100%控股,不涉及少数股东权益题目)为基本,对各项收入、

                                                                    本钱与用度的猜测回收比率变换说明和定量牢靠说明相团结的方

                                                                    法。

                                                                    收益期确定    今朝被评估单元策划不变,且一连策划亦是本次评估的假设条件,

                                                                    因此,本次评估收益期凭证无期限思量。

                                                                    折现率选取    折现率是将将来收益折成现值的比率,它反应资产与其将来营运收

                                                                    益现值之间的比例相关。本次评估首要按照社会、行业、企业和评

                                                                    估工具的资产收益程度综合说明晰定。详细评估时,回收累加法,

                                                                    以无风险酬金率为基本,团结被评估单元现实环境、行业与社会的

                                                                    均匀收益程度及其将来变革环境思量风险酬金率后综合确定。

                                                                    III. 资产基本 企业代价评估中的资产基本法即本钱法,是指在公道评估企业各项

                                                                    法先容    资产代价和欠债的基本上确定评估工具代价的评估思绪。

                                                                    钱币资金     对钱币资金按核实后的账面值评估。

                                                                    应收金钱     对付有来由信托能所有收回的,按核实后的账面值评估;对付账龄

                                                                    较长,按照企业提供的积年催债资料,说明欠款缘故起因、欠款人资金、

                                                                    名誉、策划打点近况等相干身分,认定个体收不回的金钱评估为零。

                                                                    同时原企业计提的幻魅账筹备评估为零。

                                                                    存货       对存货按照市场价值信息或企业产物出厂价值查询取得现行时价,

                                                                    作为存货的重置单价,再团结存货数目确定评估值。对付现行时价

                                                                    与帐面单价相差不大的存货,按帐面单价作为重置单价;对产制品,

                                                                    现行出厂时价扣除与贩卖相干的用度、税金(含所得税),并凭证

                                                                    DZ110672143- 1 3 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    贩卖状况扣除恰当的利润,然后确定评估单价。

                                                                    牢靠资产     对呆板装备、车辆、电子装备首要回收重置本钱法举办评估。

                                                                    装备评估值=装备重置全价×装备综合成新率

                                                                    对付报废的装备凭证可接纳净值确定评估值。

                                                                    其他无形资产   其他无形资产中商标、专利及供销资源等,对付该些账面未反应的

                                                                    无形资产回收收益法确定评估值;软件回收本钱法评估。

                                                                    递延所得税资 评估职员相识递延所得税资产的内容及相干计较进程,并按照对应

                                                                    产        科目标评估处理赏罚环境,从头计较确认递延所得税资产。

                                                                    欠债       以核实后的账面值或按照着实际应包袱的欠债确定评估值。

                                                                    IV. 评 估 方 法 因为上海圣阑实业有限公司具有署理欧司朗等国际优质照明产物的

                                                                    选取来由及其 署理权,汽趁魅照明及电子类产物在车用市场上占据率达 40%以上,长

                                                                    他声名

                                                                    期为长春海拉、上海海拉、常州大茂、天津斯坦雷灯诸多海内知名

                                                                    车灯厂商提供产物,首要配套车系为:宝来、奥迪、捷达、奇瑞、

                                                                    中华等。公司在 LED 车灯规模具有较大上风,不只拥有宝来、奥迪、

                                                                    捷达、奇瑞、中华等恒久客户,且因为企业在该行业起步较早,在

                                                                    海内竞争敌手少少,本次股权收购后,在飞乐音响的照明规模强盛

                                                                    上风下,企业市场份额将获得进一步固定,同时有但愿向民用 LED

                                                                    规模进军。

                                                                    从企业赢利手段来看,公司净资产收益率到达了 30%,远超行业均匀

                                                                    净资产收益环境。

                                                                    其它,从行业来讲,我国 LED 车灯行业将来将会仍保持较高增添需

                                                                    求,行业成长较好,故鉴于收益法是从将来收益的角度出发,以被

                                                                    评估企业实际资产将来可以发生的收益,颠末风险折现后的现值和

                                                                    作为被评估企业股权的评估代价,因此收益法对企业将来的预期发

                                                                    展身分发生的影响思量较量充实。而资产基本法仅能反应企业各项

                                                                    可确指资产代价的总和,不能全面、科学地浮现这些资源的将来收

                                                                    益带来的经济代价流入。以是我们以为收益法的结论应该更合适被

                                                                    评估公司的现实环境。按照以上说明,本次评估回收收益现值法作

                                                                    为最终评估结论。

                                                                    九、 评估措施实验进程和环境

                                                                    I. 根基措施    1. 我们按照国度资产评估的有关原则和划定,对评估范畴内的资产

                                                                    DZ110672143- 1 4 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    举办了评估和产权核实,详细步调如下:

                                                                    2. 与委托方联系,听取公司有关职员对该单元环境以及委估资产历

                                                                    史和近况的先容,相识评估目标、评估范畴及其评估工具,确定评

                                                                    估基准日,签署评估营业约定书,体例评估打算;

                                                                    3. 指导企业填报资产评估申报表;

                                                                    4. 对该单元填报的资产评估明细申报表举办征询、辨别,选定评估

                                                                    要领;按照资产评估申报表的内容,与该单元有关财政记录数据进

                                                                    行查对,到现场举办实物核实和观测,对资产状况举办察看、记录,

                                                                    并与资产打点职员举办攀谈,相识资产的策划、打点环境;查阅委

                                                                    估资产的产权证明文件和有关呆板装备运行、维护及事情记录等资

                                                                    料;开展市场调研询价事变,网络市场信息资料;

                                                                    5. 评估职员按照评估工具、代价范例及评估资料网络环境等相干条

                                                                    件,选择适当的评估要领,选取响应的公式和参数举办说明、计较

                                                                    和判定,形成起源评估结论,并对各类评估要领形成的起源结论进

                                                                    行说明较量,确定最终评估结论;

                                                                    6. 各评估职员举办汇总说明事变,确认评估事变中没有产生重评和

                                                                    漏评的环境,并按照汇总说明环境,对资产评估结论举办调解、修

                                                                    改和完美;

                                                                    7. 按照评估事变环境,草拟资产评估陈诉书,并经三级考核,在与

                                                                    委托方互换意见后,向委托方提交正式资产评估陈诉书。

                                                                    II. 财 务 分 析 1. 被评估企业汗青财政资料说明总结,列示可以或许充实满意评估目标

                                                                    和调解环境   必要和显现被评估企业特征的多少年度的资产欠债表和损益表的汇

                                                                    总资料;

                                                                    2. 对财政陈诉、企业申报资料所作的重大或实质性调解;

                                                                    3. 相干猜测所涉及的要害性评估假设和限制前提;

                                                                    4. 被评估企业与其地址行业均匀经济效益状况较量。

                                                                    十、 评估假设

                                                                    1. 本陈诉除出格声名外,对纵然存在或未来也许包袱的抵押、包管

                                                                    事件,以及非凡的买卖营业方法等影响评估代价的非正常身分没有思量,

                                                                    且本陈诉也未思量国度宏观经济政策产生变革以及遇有天然力或其

                                                                    它不行抗力对评估结论的影响。

                                                                    2. 本次评估假定国度宏观经济政策和地址地域的社会经济情形无重

                                                                    DZ110672143- 1 5 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    大变革;行颐魅政策、打点制度及相干划定无重大变革;策划营业涉

                                                                    及的税收政策、信贷利率等无重大变革。

                                                                    3. 本次评估假定被评估企业及其资产在将来出产策划中可以或许一连经

                                                                    营下去,并具有一连策划手段。

                                                                    4. 当上述前提以及评估中遵循的评估原则等其余环境产生变革时,

                                                                    评估结论一样平常不创立,评估陈诉一样平常会失效。

                                                                    十一、 评估结论

                                                                    I. 概述      经评估,被评估单元股东所有权益代价为人民币 310,000,000.00 元。

                                                                    大写:叁亿壹仟万元整。

                                                                    II. 详细声名   凭证资产基本法,被评估单元企业股东所有权益代价评估值为

                                                                    182,429,217.97 元;凭证收益法评估,被评估单元企业股东所有权

                                                                    益代价评估值为 310,000,000.00 元。

                                                                    III. 其他     鉴于市场资料的范围性,本次评估未思量因为控股权和少数股权等

                                                                    身分发生的溢价或折价,亦未思量活动性对评估结论的影响。

                                                                    评估结论具体环境见评估明细表,评估功效汇总如下表。

                                                                    评估功效汇总表       项目    账面代价   评估代价  增值额  增值率%

                                                                    活动资产        12,236.25

                                                                    非活动资产         720.34

                                                                    可供出售金融资产

                                                                    持有至到期投资

                                                                    恒久应收款

                                                                    恒久股权投资

                                                                    投资性房地产

                                                                    未实现融资收益     675.78

                                                                    牢靠资产

                                                                    在建工程

                                                                    工程物资

                                                                    牢靠资产整理

                                                                    无形资产

                                                                    研发支出        10.72

                                                                    商誉

                                                                    恒久待摊用度

                                                                    递延所得税资产

                                                                    待处理赏罚工业损溢     33.84

                                                                    其他非活动资产

                                                                    DZ110672143- 1 6 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    评估功效汇总表       项目      账面代价   评估代价   增值额   增值率%

                                                                    资产合计         12,956.59

                                                                    活动欠债         4,480.09

                                                                    (金额单元:万元) 非活动欠债

                                                                    评估基准日:    欠债合计         4,480.09

                                                                    2011 年 9 月 30 日  净资产(资产减欠债)   8,476.50  31,000.00  22,523.50   265.72

                                                                    十二、 出格事项声名

                                                                    1. 出格事项也许对评估结论发生影响,评估陈诉行使者该当予以关

                                                                    注。

                                                                    2. 本陈诉中一样平常未思量评估增减值所引起的税负题目,委托方在使

                                                                    用本陈诉时,该当细心思量税负题目并凭证国度有关划定处理赏罚。

                                                                    3. 本陈诉差池打点部分决策、业务执照、权证、管帐凭据及其他中

                                                                    介机构出具的文件等证据资料自己的正当性、完备性、真实性认真。

                                                                    4. 本陈诉对被评资产所举办的调解和评估是为了客观反应评估结

                                                                    果,评估机构有时要求该单元必需按本陈诉举办相干的帐务处理赏罚,

                                                                    是否举办及怎样举办有关的帐务处理赏罚,该当依据国度有关划定。

                                                                    5. 如存在待处理赏罚资产,该单元应按财政制度的划定治理相干手续,

                                                                    不得以本评估陈诉作为帐务处理赏罚的依据。

                                                                    6. 企业存货-原原料中存在账面金额为 891,504.41 元的 CAN 转换器、

                                                                    A13 侧转向支架等原原料因项目停产、产物不良等缘故起因,故恒久未能

                                                                    行使,根基作报废处理赏罚;存货-产制品中存在账面金额为 309,105.85

                                                                    元的 S16 前转向灯线路板组件、AUDI B8 高位刹车灯线路板组件等产

                                                                    制品因项目停产、产物不良等缘故起因,持久存放客栈,造成存货凝滞,

                                                                    故作报废处理赏罚。

                                                                    7. 截至评估陈诉提出日期,按照委托方及相干当事方的声名,没有

                                                                    发明资产占据方存在任何重大事项。

                                                                    8. 评估职员没有发明其他也许影响评估结论,且非评估职员执业水

                                                                    和善手段所能评定估算的重大非凡事项。可是,陈诉行使者该当不

                                                                    完全依靠本陈诉,而应对资产的权属状况、代价影响身分及相干内

                                                                    容作出本身的独立判定,并在经济举动中恰当思量。

                                                                    9. 对该单元存在的影响资产评估值的非凡事项,在委托时和评估现

                                                                    场中未作非凡声名,而评估职员按照专业履历一样平常不能获悉及无法

                                                                    网络资料的环境下,评估机构及评估职员不包袱相干责任。

                                                                    10. 若资产数目产生变革,应按照原评估要领对评估值举办响应调

                                                                    DZ110672143- 1 7 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    整。

                                                                    11. 若资产价值尺度产生重大变革,并对资产评估代价已发生了明明

                                                                    影响时,委托方应实时礼聘评估机构从头确定评估代价。

                                                                    12. 上述非凡事项如对评估功效发生影响而评估陈诉未调解的环境

                                                                    下,评估结论将不创立且陈诉无效,不能直接行使本评估结论。

                                                                    十三、 评估陈诉行使限定声名

                                                                    I. 评估陈诉使 1. 本陈诉只能由评估陈诉载明的评估陈诉行使者所行使,并为本报

                                                                    用范畴    告所列明的评估目标和用途而处事,以及按划定报送有关当局打点

                                                                    部分检察。

                                                                    2. 除非事前征得评估机构书面明晰赞成,对付任何其余用途、或被

                                                                    出示或把握本陈诉的任何其他人,评估机构不认可或包袱责任。

                                                                    3. 未征得出具评估陈诉的评估机构书面赞成,评估陈诉的内容不得

                                                                    被摘抄、引用或披露于果真媒体,法令、礼貌划定以及相干当事方

                                                                    还有约定的除外

                                                                    4. 本陈诉含有的多少附件、评估明细表及评估机构提供的专供当局

                                                                    或行业打点部分考核的其他正式原料,与本陈诉具有平等法令效力,

                                                                    及同样的束缚力。

                                                                    II. 评 估 报 告 1. 本评估结论的有用期按现行划定为壹年,从评估基准日2011 年 9

                                                                    有用期     月 30 日起计较至2012 年 09 月 29 日有用。

                                                                    2. 高出评估陈诉有用期不得行使本评估陈诉。

                                                                    III. 涉及国有 如本评估项目涉及国有资产,而本陈诉未经国有资产打点部分存案、

                                                                    资产项目标特 许诺或确认并取得相干批复文件,则本陈诉不得作为经济举动依据。

                                                                    殊约定

                                                                    IV. 评 估 报 告 本评估陈诉意思表达表明权为出具陈诉的评估机构,除国度法令、

                                                                    表明权     礼貌有明晰的非凡划定外,其他任何单元和部分均无权表明。

                                                                    十四、 评估陈诉日

                                                                    本评估陈诉日为2012 年 2 月 29 日。(本页以下无正文)

                                                                    DZ110672143- 1 8 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    (本页无正文)

                                                                    评估机构

                                                                    上海东洲资产评估有限公司

                                                                    法定代表人           王小敏

                                                                    总评估师            李启全

                                                                    具名注册资产评估师

                                                                    Tel:021-52402166        孙业林

                                                                    Tel:021-52402166        陈林根

                                                                    其他首要评估职员        邱卓尔等

                                                                    陈诉出具日期       2012 年 2 月 29 日

                                                                    公司地点  200050 中国上海市延安西路 889 号平静洋企业中心 19 楼

                                                                    接洽电话  021-52402166(总机)   021-62252086(传真)

                                                                    网址  ;www.oca-china.com

                                                                    E-mail   dongzhou@dongzhou.com.cn

                                                                    F:\03-陈诉名目\1-2 陈诉书掩护样式(2008NEW).doc

                                                                    CreateDate:3/8/2008 11:31 PM EditTime:712

                                                                    SaveDate:2/29/2012 3:54:00 PM NumPages:21 NumWords:8269

                                                                    CopyRight GCPVBook

                                                                    DZ110672143- 1 9 -

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    DZ110672143

                                                                    备查文件

                                                                    企业代价评估陈诉

                                                                    (陈诉附件)

                                                                    项目名称      飞乐音响股份有限公司拟收购上海盛阑投资打点有限公司以及曹荣

                                                                    等 4 位天然人所持有的上海圣阑实业有限公司 54.465%股权项目

                                                                    陈诉编号      沪东洲资评报字第DZ110672143 号

                                                                    序号          备查文件名称

                                                                    1. 飞乐音响股份有限公司股东会决策

                                                                    2. 上海圣阑实业有限公司业务执照

                                                                    3. 上海圣阑实业有限公司验资陈诉

                                                                    4. 上海圣阑实业有限公司章程

                                                                    5. 上海圣阑实业有限公司 2 年一期归并审计陈诉

                                                                    6. 上海圣阑实业有限公司商标及专利证书

                                                                    7. 上海圣阑实业有限公司车辆行驶证

                                                                    8. 恒久投资-上海晨阑光电器件有限公司业务执照

                                                                    9. 恒久投资-上海晨阑光电器件有限公司验资陈诉

                                                                    10. 恒久投资-上海晨阑光电器件有限公司章程

                                                                    11. 评估委托方和相干当事方理睬函

                                                                    12. 评估营业约定书

                                                                    13. 上海东洲资产评估有限公司业务执照

                                                                    14. 上海东洲资产评估有限公司从事证券营业资产评估容许证

                                                                    15. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

                                                                    16. 资产评估机构及注册资产评估师理睬函

                                                                    17. 资产清单或资产汇总表

                                                                    DZ110672143- 2 0 -

                                                                    审计陈诉

                                                                    上会师报字(2012)第 0252 号

                                                                    上海圣阑实业有限公司全体股东:

                                                                    我们审计了后附的上海圣阑实业有限公司(以下简称“贵公司”)财政报表,包

                                                                    括 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的资产欠债表及归并资

                                                                    产欠债表,2011 年 1 月至 9 月、2010 年度、2009 年度的利润表及归并利润表、全部

                                                                    者权益变换表及归并全部者权益变换表和现金流量表及归并现金流量表以及财政报

                                                                    表附注。

                                                                    一、打点层对财政报表的责任

                                                                    体例和公允列报归并财政报表是贵公司打点层的责任。这种责任包罗:(1)凭证

                                                                    企业管帐准则的划定体例归并财政报表,并使着实现公允反应;(2)计划、执行和维

                                                                    护须要的内部节制,以使归并财政报表不存在因为舞弊或错误导致的重大错报。

                                                                    二、注册管帐师的责任

                                                                    我们的责任是在执行审计事变的基本上对归并财政报表颁发审计意见。我们按

                                                                    照中国注册管帐师审计准则的划定执行了审计事变。中国注册管帐师审计准则要求

                                                                    我们遵守职业道德守则,打算和执行审计事变以对归并财政报表是否不存在重大错

                                                                    报获取公道担保。

                                                                    审计事变涉及实验审计措施,以获取有关归并财政报表金额和披露的审计证

                                                                    据。选择的审计措施取决于注册管帐师的判定,包罗对因为舞弊或错误导致的归并

                                                                    财政报表重大错报风险的评估。在举办风险评估时,注册管帐师思量与归并财政报

                                                                    表体例和公允列报相干的内部节制,以计划适当的审计措施,但目标并非对内部控

                                                                    制的有用性颁发意见。审计事变还包罗评价打点层选用管帐政策的适当性和作出会

                                                                    计预计的公道性,以及评价归并财政报表的总体列报。

                                                                    我们信托,我们获取的审计证据是充实、恰当的,为颁发审计意见提供了基

                                                                    础。

                                                                    三、审计意见

                                                                    我们以为,贵公司归并财政报表在全部重大方面凭证企业管帐准则的划定编

                                                                    制,公允反应了贵公司 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的

                                                                    归并财政状况以及 2011 年 1 月至 9 月、2010 年度、2009 年度的归并策划成就和归并

                                                                    现金流量。

                                                                    上海上会管帐师事宜全部限公司       中国注册管帐师

                                                                    中国注册管帐师

                                                                    中国 上海              二○逐一年十二月十六日

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    一、公司简介

                                                                    1、 公司设立环境

                                                                    上海圣阑实业有限公司(以下简称“公司”)创立于 2004 年 3 月 16 日,取得 310229000833779 号

                                                                    企业法人业务执照,注册地点:上海市青浦家产园区天盈路 98 号 9 号楼 2 号底层。法定代表

                                                                    人:刘经伟。策划限期自 2004 年 3 月 16 日至 2014 年 3 月 15 日。策划范畴包罗:出产、加工、

                                                                    贩卖汽车配件、电子产物、电工器械,电子科技规模内的技能处事、技能咨询,投资咨询,商

                                                                    务咨询(涉及行政容许的,凭容许证策划) 。

                                                                    2、 公司汗青沿革

                                                                    2004 年 3 月,李剑、胡荣庆二位天然人别离以现金出资,投资设立上海圣阑实业有限公司,注

                                                                    册资金 600 万元,二位股东的出资比例别离为:李剑和胡荣庆各占 50%。

                                                                    2005 年 7 月,李剑、胡荣庆别离将其所持有的公司 16.67%的股权转让给天然人曹容,该次股东

                                                                    布局调解后,三位股东的出资比例别离为:李剑占 33.33%,胡荣庆占 33.33%,曹容占 33.34%。

                                                                    2007 年 9 月,李剑将其所持有的公司 2%的股权转让给上海盛阑投资打点有限公司,李剑将其所

                                                                    持有的公司 1.33%的股权转让给天然人李自林,胡荣庆将其所持有的公司 4.33%的股权转让给自

                                                                    然人李自林,曹容将其所持有的公司 4.34%的股权转让给天然人李自林。该次股东布局调解

                                                                    后,五位股东的出资比例别离为:李剑占 30%,胡荣庆占 29%,曹容占 29%,李自林占 10%,

                                                                    上海盛阑投资打点有限公司占 2%。

                                                                    2007 年 9 月,公司股东会决策增进注册成本,由 600 万,增至 709 万。上海盛阑投资打点有限

                                                                    公司以现金增资 43.21 万元,上海漕河泾创业投资有限公司以现金增资 26.30 万元,天然人   耿

                                                                    小红以现金增资 32.90 万元,天然人吴莲英以现金增资 6.59 万元。该次增资后,八位股东的出资

                                                                    比例别离为:李剑占 25.39%,胡荣庆占 24.54%,曹容占 24.54%,李自林占 8.46%,上海盛阑投

                                                                    资打点有限公司占 7.79%,耿小红占 4.64%,上海漕河泾创业投资有限公司占 3.71%,吴莲英占

                                                                    0.93%。

                                                                    2009 年 11 月,李剑将其所持有的公司 2.04%的股权转让给李自林,李剑将其所持有的公司

                                                                    16.25%的股权转让给耿小红,李剑将其所持有的公司 6.25%的股权转让给陈志胤,李剑将其所持

                                                                    有的公司 0.85%的股权转让给上海盛阑投资打点有限公司,吴莲英将其所持有的公司 0.93%的股

                                                                    权转让给陈志胤。该次股东布局调解后,七位股东的出资比例别离为:曹容占 24.54%,     胡

                                                                    荣庆占 24.54%,耿小红占 20.89%,李自林占 10.5%,上海盛阑投资打点有限公司占 8.64%,陈

                                                                    志胤占 7.18%,上海漕河泾创业投资有限公司占 3.71%。

                                                                    2010 年 3 月,胡荣庆将其所持有的公司 24.54%的股权转让给邓晓玲。该次股东布局调解后,七

                                                                    位股东的出资比例别离为:曹容占 24.54%,邓晓玲占 24.54%,耿小红占 20.89%,李自林占

                                                                    10.5%,上海盛阑投资打点有限公司占 8.64%,陈志胤占 7.18%,上海漕河泾创业投资有限公司

                                                                    占 3.71%。

                                                                    2010 年 12 月,邓晓玲将其所持有的公司 8.589%的股权转让给上海飞乐音响股份有限公司,   曹

                                                                    1

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    荣将其所持有的公司 8.589%的股权转让给上海飞乐音响股份有限公司,耿小红将其所持有的公

                                                                    司 7.31159%的股权转让给上海飞乐音响股份有限公司,李自林将其所持有的公司 3.675%的股权

                                                                    转让给上海飞乐音响股份有限公司,陈志胤将其所持有的公司 2.513%的股权转让给上海飞乐音

                                                                    响股份有限公司,上海盛阑投资打点有限公司将其所持有的公司 4.3225%的股权转让给上海飞乐

                                                                    音响股份有限公司.该次股东布局调解后,各股东的出资比例别离为:上海飞乐音响股份有限公

                                                                    司占 35%,曹容占 15.951%,邓晓玲占 15.951%,耿小红占 13.5785%,李自林占 6.825%,上海盛

                                                                    阑投资打点有限公司占 4.3175%,陈志胤占 4.667%,上海漕河泾创业投资有限公司占 3.71%。

                                                                    2011 年 10 月,上海飞乐音响股份有限公司在上海连系产权买卖营业所举牌受让上海漕河泾创业投资

                                                                    有限公司持有的公司 3.71%的股权。该次股东布局调解后,各股东的出资比例别离为:上海飞

                                                                    乐音响股份有限公司占 38.71%,曹容占 15.951%,邓晓玲占 15.951%,耿小红占 13.5785%,李自

                                                                    林占 6.825%,上海盛阑投资打点有限公司占 4.3175%,陈志胤占 4.667%。

                                                                    二、公司首要管帐政策、管帐预计和归并财政报表的体例要领

                                                                    1、财政报表的体例基本

                                                                    公司体例的财政报表以公司一连策划假设为基本,按照现实产生的买卖营业和事项,按以下所述重

                                                                    要管帐政策、管帐预计举办体例。

                                                                    2、遵循企业管帐准则的声明

                                                                    公司财政报表及附注系按财务部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业管帐准则》及其应用指南、

                                                                    《企业管帐准则表明第 1 号》、《企业管帐准则表明第 2 号》以及中国证券监视打点委员会宣布

                                                                    的《果真刊行证券的公司信息披露编报法则第 15 号—财政陈诉的一样平常划定[2010 年修订]》等其

                                                                    他增补划定的要求体例,真实、完备地反应了本公司的财政状况、策划成就和现金流量等有关

                                                                    信息。

                                                                    3、管帐年度

                                                                    管帐年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

                                                                    4、记账本位币

                                                                    人民币元。

                                                                    5、记账基本及计量属性

                                                                    公司以权责产生制为记账基本。

                                                                    公司一样平常回收汗青本钱对管帐要素举办计量,在担保所确定的管帐要素金额可以或许取得并靠得住计

                                                                    量的条件下回收重置本钱、可变现净值、现值及公允代价举办计量。

                                                                    6、现金等价物

                                                                    是指公司持有的限期短、活动性强、易于转换为已知金额现金、代价变换风险很小的投资。

                                                                    2

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    7、外币买卖营业折算

                                                                    (1) 外币买卖营业在初始确认时,回收买卖营业产生当日中国人民银行发布的人民币外汇牌价中间价将外

                                                                    币金额折算为人民币金额。

                                                                    (2) 于资产欠债表日,凭证下列要领对外币钱币性项目和外币非钱币性项目举办处理赏罚:

                                                                    ① 外币钱币性项目,回收资产欠债表日中国人民银行发布的人民币外汇牌价中间价折算。因资

                                                                    产欠债表日即期汇率与初始确认时可能前一资产欠债表日即期汇率差异而发生的汇兑差额,计

                                                                    入当期损益。

                                                                    ② 以汗青本钱计量的外币非钱币性项目,仍回收买卖营业产生日的即期汇率折算,不改变其记账本

                                                                    位币金额;以公允代价计量的买卖营业性金融资产,回收公允代价确定日的即期汇率折算,折算后

                                                                    的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允代价变换(含汇率变换)处理赏罚,计入当期

                                                                    损益。

                                                                    钱币性项目,是指公司持有的钱币资金和将以牢靠或可确定的金额收取的资产可能偿付的负

                                                                    债。

                                                                    非钱币性项目,是指钱币性项目以外的项目。

                                                                    8、金融器材

                                                                    (1) 金融器材,是指形成公司的金融资产,并形成其他单元的金融欠债或权益器材的条约。

                                                                    (2) 金融资产在初始确认时分别为下列四类:

                                                                    ① 以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产,包罗买卖营业性金融资产和指定为以公允价

                                                                    值计量且其变换计入当期损益的金融资产;

                                                                    ② 持有至到期投资;

                                                                    ③ 应收金钱;

                                                                    ④ 可供出售金融资产。

                                                                    (3) 金融欠债在初始确认时分别为下列两类:

                                                                    ① 以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融欠债,包罗买卖营业性金融欠债和指定为以公允价

                                                                    值计量且其变换计入当期损益的金融欠债;

                                                                    ② 其他金融欠债。

                                                                    (4) 以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产或金融欠债

                                                                    此类金融资产或金融欠债进一步分为买卖营业性金融资产或金融欠债和直接指定为以公允代价计量

                                                                    3

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    且其变换计入当期损益的金融资产或金融欠债。

                                                                    买卖营业性金融资产或金融欠债,首要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而

                                                                    包袱的金融欠债。

                                                                    直接指定为以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产或金融欠债,首要是指公司基于

                                                                    风险打点、计谋投资必要等所作的指定。

                                                                    以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产凭证取得时的公允代价作为初始确认金额,

                                                                    相干的买卖营业用度在产生时计入当期损益。付出的价款中包括已宣告但尚未发放的现金股利或已

                                                                    到付息期但尚未领取的债券利钱,单独确以为应收项目。

                                                                    在持有以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产时代取得的利钱或现金股利,确以为

                                                                    投资收益。资产欠债表日,将以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产或金融欠债的

                                                                    公允代价变换计入当期损益。

                                                                    处理以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产或金融欠债时,其公允代价与初始入账

                                                                    金额之间的差额确以为投资收益,同时调解公允代价变换损益。

                                                                    (5) 持有至到期投资

                                                                    此类金融资产是指到期日牢靠、接纳金额牢靠或可确定,且公司有明晰意图和手段持有至到期

                                                                    的非衍生金融资产

                                                                    持有至到期投资按取得时的公允代价和相干买卖营业用度之和作为初始确认金额。付出的价款中包

                                                                    含的已到付息期但尚未领取的债券利钱,应单独确以为应收项目。

                                                                    持有至到期投资在持偶然代凭证摊余本钱和现实利率计较确认利钱收入,计入投资收益。现实

                                                                    利率该当在取得持有至到期投资时确定,在该持有至到期投资预期存续时代或合用的更短时代

                                                                    内保持稳固。(现实利率与票面利率不同较小的,也可按票面利率计较利钱收入,计入投资收

                                                                    益。)

                                                                    处理持有至到期投资时,应将所取得价款与该投资账面代价之间的差额计入投资收益。

                                                                    (6) 应收金钱

                                                                    应收金钱首要是指公司贩卖商品或提供劳务形成的应收金钱等债权,凡是应按从购货方应收的

                                                                    条约或协议价款作为初始确认金额。收回或处理应收金钱时,应将取得的价款与该应收金钱账

                                                                    面代价之间的差额计入当期损益。

                                                                    (7) 可供出售金融资产

                                                                    可供出售金融资产凡是是指公司没有分别为以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资

                                                                    产、持有至到期投资、贷款和应收金钱的金融资产。

                                                                    可供出售金融资产按取得该金融资产的公允代价和相干买卖营业用度之和作为初始确认金额。付出

                                                                    的价款中包括的已到付息期但尚未领取的债券利钱或已宣告但尚未发放的现金股利,应单独确

                                                                    4

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    以为应收项目。

                                                                    可供出售金融资产持偶然代取得的利钱或现金股利,该当计入投资收益。资产欠债表日,可供

                                                                    出售金融资产该当以公允代价计量,且公允代价变换计入成本公积(其他成本公积)。

                                                                    处理可供出售金融资产时,应将取得的价款与该金融资产账面代价之间的差额,计入投资损

                                                                    益;同时,将原直接计入全部者权益的公允代价变换累计额对应处理部门的金额转出,计入投

                                                                    资损益。

                                                                    (8) 其他金融欠债

                                                                    其他金融欠债是指除以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融欠债以外的金融欠债。凡是

                                                                    环境下,公司刊行的债券、因购置商品发生的应付账款、恒久应付款等,该当分别为其他金融

                                                                    欠债。

                                                                    其他金融欠债该当按其公允代价和相干买卖营业用度之和作为初始确认金额。其他金融欠债凡是采

                                                                    用摊余本钱举办后续计量。

                                                                    (9) 金融资产减值丧失的计量

                                                                    ① 应收金钱的幻魅账筹备计概要领:

                                                                    1) 应收账款及其他应收款幻魅账筹备

                                                                     对付应收账款及其他应收款,在资产欠债表日对个中单项金额重大的应收金钱和单项金额

                                                                    不重大但按名誉风险特性组合后该组合的风险较大的应收金钱,单独举办减值丧失的测试。对

                                                                    于有客观证据表白其产生了减值的,按照其将来现金流量现值低于其账面代价的差额,确认减

                                                                    值丧失,计提减值筹备。

                                                                     对付经单独测试后未减值的以及其他部门应收金钱,个中:应收账款按账龄说明法计提坏

                                                                    账筹备;其他应收款扣除条约期内的押金及担保金后,按账龄说明法计提幻魅账筹备。账龄说明

                                                                    法的比例详细如下:

                                                                    账龄                        应收账款         其他应收款

                                                                    1 年以内                           -            -

                                                                    1-2 年                         30.00%          30.00%

                                                                    2-3 年                         50.00%          50.00%

                                                                    3 年以上                        100.00%         100.00%

                                                                     对有确凿证据表白无法收回的应收金钱,按其期末余额的 100%计提幻魅账筹备。

                                                                    5

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    2) 对付其他应收金钱的幻魅账筹备计概要领:

                                                                    对付应收单据、预付金钱、应收利钱、应收股利、恒久应收款该当按个体认定法举办减值测

                                                                    试。有客观证据表白其产生了减值的,按照其将来现金流量现值低于其账面代价的差额,确认

                                                                    减值丧失,计提幻魅账筹备。

                                                                    ② 对付持有至到期投资,有客观证据表白其产生了减值的,该当按照其账面代价与估量将来现

                                                                    金流量现值之间的差额计较确认减值丧失。

                                                                    ③ 凡是环境下,假如可供出售金融资产的公允代价产生较大幅度降落,或在综合思量各类相干

                                                                    身分后,预期这种降落趋势属于非暂且性的,可以认定该可供出售金融资产已产生减值,该当

                                                                    确认减值丧失。可供出售金融资产产生减值的,在确认减值丧失时,将原直接计入全部者权益

                                                                    的公允代价降落形成的累计丧失一并转出,计入减值丧失。

                                                                    (10) 金融器材公允代价确定要领

                                                                    存在活泼市场的金融资产或金融欠债,活泼市场中的报价该当用于确定其公允代价。活泼市场

                                                                    中的报价是指易于按期从买卖营业所、经纪商、行业协会、订价处事机构等得到的价值,且代表了

                                                                    在公正买卖营业中现实产生的市场买卖营业的价值。

                                                                    金融器材不存在活泼市场的,回收估值技能确定其公允代价。回收估值技能得出的功效,可以

                                                                    反应估值日在公正买卖营业中也许回收的买卖营业价值。估值技能包罗参考认识环境并自愿买卖营业的各方

                                                                    最近举办的市场买卖营业中行使的价值、参照实质上沟通的其他金融器材的当前公允代价、现金流

                                                                    量折现法和期权订价模械寥。

                                                                    可供出售金融资产公允代价计较公式

                                                                    FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)/Dl

                                                                    个中:

                                                                    FV 为估值日该非果真刊行有明晰锁按期的股票的代价;

                                                                    C 为该非果真刊行有明晰锁按期的股票的初始取得本钱(因权益营业导致市场价值除权时,应于

                                                                    除权日对其初始取得本钱作响应调解);

                                                                    P 为估值日在证券买卖营业所上市买卖营业的统一股票的时价;

                                                                    Dl 为该非果真刊行有明晰锁按期的股票锁按期所含的买卖营业所的买卖营业天数;

                                                                    Dr 为估值日剩余锁按期,即估值日至锁按期竣事所含的买卖营业所的买卖营业天数(不含估值日当天)。

                                                                    (11) 金融资产转移简直认依据和计量要领

                                                                    公司已将金融资产全部权上险些全部的风险和酬金转移给转入方的,终止确认该金融资产;保

                                                                    6

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    留了金融资产全部权上险些全部的风险和酬金的,不终止确认该金融资产。终止确认,是指将

                                                                    金融资产或金融欠债从公司的账户和资产欠债表内予以转销。金融资产整体转移满意终止确认

                                                                    前提的,该当将下列两项金额的差额计入当期损益:

                                                                    ① 所转移金融资产的账面代价;

                                                                    ② 因转移而收到的对价,与原直接计入全部者权益的公允代价变换累计额(涉及转移的金融资

                                                                    产为可供出售金融资产的气象)之和。

                                                                    金融资产部门转移满意终止确认前提的,将所转移金融资产整体的账面代价,在终止确认部门

                                                                    和未终止确认部门(在此种环境下,所保存的处事资产该当视同未终止确认金融资产的一部门)之

                                                                    间,凭证各自的相对公允代价举办分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

                                                                    1) 终止确认部门的账面代价;

                                                                    2) 终止确认部门的对价,与原直接计入全部者权益的公允代价变换累计额中对应终止确认部门

                                                                    的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的气象)之和。

                                                                    公司仍保存与所转移金融资产全部权上险些全部的风险和酬金的,则继承确认所转移金融资产

                                                                    整体,并将收到的对价确以为一项金融欠债。

                                                                    9、存货

                                                                    (1) 存货是指在一般勾当中持有以备出售的产制品或商品、处在出产进程中的在产物、在出产过

                                                                    程及提供劳务进程中耗用的原料和物料。存货同时满意下列前提的,予以确认:

                                                                    ① 与该存货有关的经济好处很也许流入公司;

                                                                    ② 该存货的本钱可以或许靠得住地计量。

                                                                    (2) 发出存货时按加权均匀法。

                                                                    (3) 于资产欠债表日,存货凭证本钱与可变现净值孰低计量,存货本钱高于其可变现净值的,应

                                                                    当计提存货减价筹备,计入当期损益。可变现净值,是指在一般勾当中,存货的预计售价减去

                                                                    至落成时预计将要产生的本钱、预计的贩卖用度以及相干税费后的金额。

                                                                    种种存货可变现净值简直定依据如下:

                                                                    ① 产制品、商品和用于出售的原料等直接用于出售的商品存货,在正常出产策划进程中,以该

                                                                    存货的预计售价减去预计的贩卖用度和相干税费后的金额,确定其可变现净值。

                                                                    ② 必要颠末加工的原料存货,在正常出产策划进程中,以所出产的产制品的预计售价减去至完

                                                                    工时预计将要产生的本钱、预计的贩卖用度和相干税费后的金额,确定其可变现净值。

                                                                    ③ 资产欠债表日,统一项存货中一部门有条约价值约定、其他部门不存在条约价值的,该当分

                                                                    别确定其可变现净值,并与其相对应的本钱举办较量,别离确定存货减价筹备的计提或转回的

                                                                    7

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    金额。

                                                                    存货减价筹备按单个存货项目计提,与在统一地域出产和贩卖的产物系列相干、具有沟通或类

                                                                    似最终用途或目标,且难以与其他项目分隔计量的存货,归并计提存货减价筹备。

                                                                    (4) 存货的盘存制度回收永续盘存制。

                                                                    (5) 对低值易耗品和包装物回收一次转销法,计入相干资产的本钱可能当期损益。

                                                                    10、恒久股权投资

                                                                    (1) 在统一节制下的企业归并中,公司作为购置方取得对其他参加所并企业的节制权,如以付出

                                                                    现金、转让非现金资产或包袱债务方法作为归并对价的,在归并日凭证取得被归并方全部者权

                                                                    益账面代价的份额作为恒久股权投资的初始投资本钱,恒久股权投资初始投资本钱与付出的现

                                                                    金、转让的非现金资产以及所包袱债务账面代价之间的差额,调解成本公积;成本公积不敷冲

                                                                    减的,调解留存收益。如以刊行权益性证券作为归并对价的,在归并日凭证取得被归并方全部

                                                                    者权益账面代价的份额作为恒久股权投资的初始投资本钱,凭证刊行股份的面值总额作为股

                                                                    本,恒久股权投资初始投资本钱与所刊行股份面值总额之间的差额,调解成本公积,成本公积

                                                                    不敷冲减的,调解留存收益。为举办企业归并产生的各项直接相干用度,包罗为举办企业归并

                                                                    而付出的审计用度、评估用度、法令处事用度等,于产生时计入当期损益。为企业归并刊行的

                                                                    债券或包袱其他债务付出的手续费、佣金等,该当计入所刊行债券及其他债务的初始计量金

                                                                    额。企业归并中刊行权益性证券产生的手续费、佣金等用度,该当抵减权益性证券溢价收入,

                                                                    溢价收入不敷冲减的,冲减留存收益。

                                                                    (2) 公司对外归并如属并非统一节制下的企业归并,按下列环境确定恒久股权投资的初始投资成

                                                                    本:

                                                                    ① 一次互换买卖营业实现的企业归并,恒久股权投资的初始投资本钱为购置方在购置日为取得对被

                                                                    购置方的节制权而支付的资产、产生或包袱的欠债以及刊行的权益性证券的公允代价;

                                                                    ② 通过多次互换买卖营业分步实现的企业归并,恒久股权投资的初始投资本钱为每一单项买卖营业本钱

                                                                    之和;

                                                                    ③ 为举办企业归并产生的各项直接相干用度计入恒久股权投资的初始投资本钱;

                                                                    ④ 在归并条约或协议中对也许影响归并本钱的将来事项作出约定的,在购置日假如预计将来事

                                                                    项很也许产生而且对归并本钱的影响金额可以或许靠得住计量的,将其计入恒久股权投资的初始投资

                                                                    本钱。

                                                                    (3) 公司对外归并如属并非统一节制下的企业归并,对恒久股权投资的初始投资本钱大于归并中

                                                                    取得的被购置方可识别净资产公允代价份额的差额,确以为商誉。

                                                                    8

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    对恒久股权投资的初始投资本钱小于归并中取得的被购置方可识别净资产公允代价份额的差

                                                                    额,凭证下列要领处理赏罚:

                                                                    ① 对取得的被购置方各项可识别资产、欠债及或有欠债的公允代价以及归并本钱的计量举办复

                                                                    核;

                                                                    ② 经复核后归并本钱仍小于归并中取得的被购置方可识别净资产公允代价份额的,其差额该当

                                                                    计入当期损益。

                                                                    (4) 除对外归并形成的恒久股权投资以外,其他方法取得的恒久股权投资,凭证下列划定确定其

                                                                    初始投资本钱:

                                                                    ① 以付出现金取得的恒久股权投资,凭证现实付出的购置价款作为初始投资本钱。初始投资成

                                                                    本包罗与取得恒久股权投资直接相干的用度、税金及其他须要支出;

                                                                    ② 以刊行权益性证券取得的恒久股权投资,凭证刊行权益性证券的公允代价作为初始投资成

                                                                    本;

                                                                    ③ 投资者投入的恒久股权投资,凭证投资条约或协议约定的代价作为初始投资本钱,条约或协

                                                                    议约订代价不公允的以公允代价作为初始投资本钱;

                                                                    ④ 通过非钱币性资产互调换得的恒久股权投资,其初始投资本钱该当凭证《企业管帐准则第 7

                                                                    号—非钱币性资产互换》确定;

                                                                    ⑤ 通过债务重组取得的恒久股权投资,其初始投资本钱该当凭证《企业管帐准则第 12 号—债

                                                                    务重组》确定。

                                                                    (5) 下列恒久股权投资回收本钱法核算:

                                                                    ① 公司可以或许对被投资单元实验节制的恒久股权投资。

                                                                    ② 公司对被投资单元不具有配合节制或重大影响,而且在活泼市场中没有报价、公允代价不能

                                                                    靠得住计量的恒久股权投资。

                                                                    回收本钱法核算的恒久股权投资凭证初始投资本钱计价。追加或收回投资该当调解恒久股权投

                                                                    资的本钱。被投资单元宣告分配的现金股利或利润,确以为当期投资收益。投资企业确认投资

                                                                    收益,仅限于被投资单元接管投资后发生的累积净利润的分派额,所得到的利润或现金股利超

                                                                    过上述数额的部门作为初始投资本钱的收回。

                                                                    (6) 对被投资单元具有配合节制或重大影响的恒久股权投资,凭证回收权益法核算。

                                                                    在权益法核算时,当取得恒久股权投资后,凭证应享有或应分管的被投资单元实现的净损益的

                                                                    份额,确认投资损益并调解恒久股权投资的账面代价。投资企业凭证被投资单元宣告分配的利

                                                                    润或现金股利计较应分得的部门,响应镌汰恒久股权投资的账面代价。

                                                                    确认被投资单元产生的净吃亏,以恒久股权投资的账面代价以及其他实质上组成对被投资单元

                                                                    净投资的恒久权益减记至零为限,公司对被投资企业负有包袱特殊丧失任务的除外。被投资单

                                                                    9

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    位往后实现净利润的,投资企业在其收益分享额补充未确认的吃亏分管额后,规复确认收益分

                                                                    享额。

                                                                    对付被投资单元除净损益以外全部者权益的其他变换,调解恒久股权投资的账面代价并计入所

                                                                    有者权益。

                                                                    恒久股权投资凭证权益法核算在确认投资损益时,该当以取得投资时被投资单元各项可识别资

                                                                    产等的公允代价为基本,对被投资单元的净利润举办调解后加以确定。

                                                                    配合节制,是指凭证条约约定对某项经济勾当所共有的节制,仅在与该项经济勾当相干的重要

                                                                    财政和策划决定必要分享节制权的投资方同等赞成时存在。

                                                                    重大影响,是指对一个企业的财政和策划政策有参加决定的权利,但并不可以或许节制可能与其他

                                                                    方一路配合节制这些政策的拟定。

                                                                    (7) 恒久股权投资如存在可收回金额低于其账面代价,将凭证其差额计提减值筹备。可收回金额

                                                                    按照资产的公允代价减行止理用度后的净额与资产估量将来现金流量的现值两者之间较高者确

                                                                    定。

                                                                    11、牢靠资产及折旧

                                                                    (1) 牢靠资产,是指同时具有下列特性的有形资产:

                                                                    ① 为出产商品、提供劳务、出租或策划打点而持有的;

                                                                    ② 行使寿命高出 1 个管帐年度。

                                                                    (2) 牢靠资产同时满意下列前提的,才气予以确认:

                                                                    ① 与该牢靠资产有关的经济好处很也许流入公司;

                                                                    ② 该牢靠资产的本钱可以或许靠得住地计量。

                                                                    (3) 种种牢靠资产回收年限均匀法并按下列行使寿命、估量净残值率及年折旧率计提折旧

                                                                    种别                行使寿命      估量净残值率     年折旧率

                                                                    家具器具                 5年          5.00%       19.00%

                                                                    呆板装备                10 年         5.00%       9.50%

                                                                    运输及电子装备              5年          5.00%       19.00%

                                                                    (4) 如存在可收回金额低于其账面代价,将凭证其差额计提减值筹备。可收回金额按照资产的公

                                                                    允代价减行止理用度后的净额与资产估量将来现金流量的现值两者之间较高者确定。

                                                                    12、在建工程

                                                                    (1) 核算工程在制作中现实产生的所有支出,包罗公司自行制作牢靠资产产生的支出,由在建工

                                                                    10

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    程到达预定可行使状态前所产生的须要支出,于到达预定可行使状态时转入牢靠资产。

                                                                    (2) 如存在可收回金额低于其账面代价,将凭证其差额计提减值筹备。可收回金额按照资产的公

                                                                    允代价减行止理用度后的净额与资产估量将来现金流量的现值两者之间较高者确定。

                                                                    13、无形资产

                                                                    (1) 无形资产,是指公司拥有可能节制的没有实物形态的可识别非钱币性资产。无形资产凭证成

                                                                    本举办初始计量,于取得无形资产时说明判定其行使寿命。

                                                                    (2) 公司确定无形资产行使寿命凡是思量的身分:

                                                                    ① 运用该资产出产的产物凡是的寿命周期、可得到的相同资产行使寿命的信息;

                                                                    ② 技能、工艺等方面的现阶段环境及对将来成长趋势的预计;

                                                                    ③ 以该资产出产的产物或提供处事的市场需求环境;

                                                                    ④ 此刻或隐藏的竞争者预期采纳的动作;

                                                                    ⑤ 为维持该资产带来经济好处手段的预期维护支出,以及公司估量付出有关支出的手段;

                                                                    ⑥ 对该资产节制限期的相干法令划定或相同限定,如特许行使期、租赁期等;

                                                                    ⑦ 与公司持有其他资产行使寿命的关联性等。

                                                                    无法预见无形资产为公司带来经济好处限期的,视为行使寿命不确定的无形资产。

                                                                    (3) 对付行使寿命有限的无形资产,在行使寿命内体系公道摊销。公司于每年年度终了,对行使

                                                                    寿命有限的无形资产的行使寿命及摊销要领举办复核。无形资产的行使寿命及摊销要领与早年

                                                                    预计差异的,将改变摊销限期和摊销要领。

                                                                    (4) 行使寿命不确定的无形资产不举办摊销。

                                                                    (5) 回收直线法在计较摊销额时,各项无形资产的行使寿命如下:

                                                                    名称                        行使寿命       估量净残值率

                                                                    土地行使权                       50 年            -

                                                                    衡宇行使权                       20 年            -

                                                                    专利权                         10 年            -

                                                                    商标行使权                       10 年            -

                                                                    软件                           5年             -

                                                                    (6) 如存在可收回金额低于其账面代价,将凭证其差额计提减值筹备。可收回金额按照资产的公

                                                                    允代价减行止理用度后的净额与资产估量将来现金流量的现值两者之间较高者确定。

                                                                    11

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    14、研究开拓

                                                                    (1) 内部研究开拓项目标支出,包罗研究阶段支出与开拓阶段支出,个中:

                                                                    ① 研究是指为获取并领略新的科学或技能常识而举办的独创性的有打算观测;

                                                                    ② 开拓是指在举办贸易性出产或行使前,将研究成就或其他常识应用于某项打算或计划,以生

                                                                    产出新的或具有实质性改造的原料、装置、产物等。

                                                                    (2) 内部研究开拓项目在研究阶段的支出于产生时计入当期损益;开拓阶段的支出,同时满意下

                                                                    列前提的,确以为无形资产:

                                                                    ① 完成该无形资产以使其可以或许行使或出售在技能上具有可行性;

                                                                    ② 具有完成该无形资产并行使或出售的意图;

                                                                    ③ 无形资产发生经济好处的方法,包罗可以或许证明运用该无形资产出产的产物存在市场或无形资

                                                                    产自身存在市场,无形资产将在内部行使的,该当证明其有效性;

                                                                    ④ 有足够的技能、财政资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开拓,并有手段行使或出售

                                                                    该无形资产;

                                                                    ⑤ 归属于该无形资产开拓阶段的支出可以或许靠得住地计量。

                                                                    15、商誉

                                                                    是指在非统一节制下企业归并下,公司作为购置方取得对其他参加所并企业节制权,付出的合

                                                                    并本钱大于归并中取得的被购置方可识别净资产公允代价份额的差额。初始确认后的商誉,应

                                                                    当以其本钱扣除累计减值筹备后的金额计量。

                                                                    商誉至少在每年年度终了举办减值测试,,如存在可收回金额低于其账面代价,将凭证其差额计

                                                                    提减值筹备。可收回金额按照资产的公允代价减行止理用度后的净额与资产估量将来现金流量

                                                                    的现值两者之间较高者确定。商誉应团结与其相干的资产组可能资产组组合举办减值测试。

                                                                    16、借钱用度成本化

                                                                    (1) 公司产生的借钱用度,可直接归属于切合成本化前提的资产的购建可能出产的,予以成本

                                                                    化,计入相干资产本钱。切合成本化前提的资产,是指必要颠末相等长的时刻的(凡是是指 1 年

                                                                    及 1 年以上)购建可能出产勾当才气到达预定可行使可贩卖状态的牢靠资产、投资性房地产和存

                                                                    货等资产。其他借钱用度,该当在产生时按照其产生额确以为用度,计入当期损益。借钱用度

                                                                    包罗借钱利钱、折价可能溢价的摊销、帮助用度以及因外币借钱而产生的汇况差额等。

                                                                    (2) 借钱用度同时满意下列前提的,开始成本化:

                                                                    ① 资产支出已产生,资产支出包罗为购建可能出产切合成本化前提的资产而付出的现金、转移

                                                                    12

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    非现金资产可能包袱带息债务情势产生的支出;

                                                                    ② 借钱用度已经产生;

                                                                    ③ 为使资产到达预定可行使可能可贩卖状态所须要的购建可能出产勾当已经开始。

                                                                    购建可能出产切合成本化前提的资产到达预定可行使可能可贩卖状态时,借钱用度遏制成本

                                                                    化。

                                                                    切合成本化前提的资产在购建可能出产进程中产生非正常间断,且间断时刻持续高出 3 个月

                                                                    的,停息借钱用度的成本化。在间断时代产生的借钱用度确以为用度,计入当期损益,直至资

                                                                    产的购建可能出产勾当从头开始。假如间断是所购建可能出产的切合成本化前提的资产到达预

                                                                    定可行使或可贩卖状态须要的措施,借钱用度的成本化则继承举办。

                                                                    (3) 在成本化时代内,每一管帐时代的利钱(包罗折价或溢价的摊销)成本化金额,凭证下列划定

                                                                    确定:

                                                                    ① 为购建可能出产切合成本化前提的资产而借入专门借钱的,以专门借钱当期现实产生的利钱

                                                                    用度,减去尚未动用的借钱资金存入银行取得的利钱收入或举办暂且性投资取得的投资收益后

                                                                    的金额确定。

                                                                    ② 为购建可能出产切合成本化前提的资产而占用了一样平常借钱的,按照累计资产支出高出专门借

                                                                    款部门的资产支出加权均匀数乘以所占用的一样平常借钱的成本化率,计较确定一样平常借钱应予成本

                                                                    化的利钱金额。成本化率按照一样平常借钱加权均匀利率确定。

                                                                    借钱存在折价或溢价的,凭证现实利率法确定每一管帐时代响应摊销的折价可能溢价的金额,

                                                                    调解每期利钱金额。

                                                                    在成本化时代内,每一管帐时代的利钱成本化金额,不高出当期相干借钱现实产生的利钱金

                                                                    额。

                                                                    (4) 专门借钱产生的帮助用度,在所购建可能出产的切合成本化前提的资产到达预定可行使可能

                                                                    可贩卖状态之前产生的,在产生时按照其产生额予以成本化,计入切合成本化前提的资产的成

                                                                    本;在所购建可能出产的切合成本化前提的资产到达预定可行使可能可贩卖状态之后产生的,

                                                                    在产生时按照其产生额确以为用度,计入当期损益。一样平常借钱产生的帮助用度,在产生时按照

                                                                    其产生额确以为用度,计入当期损益。

                                                                    17、估量欠债

                                                                    与或有事项相干的任务同时满意下列前提的,确以为估量欠债:

                                                                    13

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    (1) 该任务是公司包袱的现时任务;

                                                                    (2) 推行该任务很也许导致经济好处流出公司;

                                                                    (3) 该任务的金额可以或许靠得住地计量。

                                                                    估量欠债该当凭证推行相干现时任务所需支出的最佳预计数举办初始计量。

                                                                    18、收入

                                                                    (1) 业务收入包罗贩卖商品收入、提供劳务收入和让渡资产收入。

                                                                    (2) 贩卖商品收入简直认

                                                                    贩卖商品收入同时满意下列前提的,予以确认:

                                                                    ① 公司已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购货方;

                                                                    ② 公司既没有保存凡是与全部权相接洽的继承打点权,也没有对已售出的商品实验有用节制;

                                                                    ③ 收入的金额可以或许靠得住地计量;

                                                                    ④ 相干的经济好处很也许流入公司;

                                                                    ⑤ 相干的已产生或将产生的本钱可以或许靠得住地计量。

                                                                    (3) 提供劳务收入简直认

                                                                    在资产欠债表日提供劳务买卖营业的功效可以或许靠得住预计的,回收落成百分比法确认提供劳务收入。

                                                                    提供劳务买卖营业的功效可以或许靠得住预计,是指同时满意下列前提:

                                                                    ① 收入的金额可以或许靠得住地计量;

                                                                    ② 相干的经济好处很也许流入公司;

                                                                    ③ 买卖营业的落成进度可以或许靠得住地确定;

                                                                    ④ 买卖营业中已产生和将产生的本钱可以或许靠得住地计量。

                                                                    确定提供劳务买卖营业的落成进度,选用下列要领:

                                                                    1) 已完事变的丈量。

                                                                    2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

                                                                    3) 已经产生的本钱占预计总本钱的比例。

                                                                    在资产欠债表日凭证提供劳务收入总额乘以落成进度扣除早年管帐时代累计已确认提供劳务收

                                                                    入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,凭证提供劳务预计总本钱乘以落成进度扣除早年

                                                                    管帐时代累计已确认劳务本钱后的金额,结转当期劳务本钱。

                                                                    在资产欠债表日提供劳务买卖营业功效不可以或许靠得住预计的,别离下列环境处理赏罚:

                                                                     已经产生的劳务本钱估量可以或许获得赔偿的,凭证已经产生的劳务本钱金额确认提供劳务收

                                                                    入,并按沟通金额结转劳务本钱。

                                                                    14

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                     已经产生的劳务本钱估量不可以或许获得赔偿的,该当将已经产生的劳务本钱计入当期损益,

                                                                    不确认提供劳务收入。

                                                                    (4) 让渡资产行使权收入简直认:

                                                                    让渡资产行使权收入包罗利钱收入、行使费收入等。让渡资产行使权收入同时满意下列前提

                                                                    的,才气予以确认:

                                                                    ① 相干的经济好处很也许流入公司;

                                                                    ② 收入的金额可以或许靠得住地计量。

                                                                    19、当局补贴

                                                                    当局补贴是指公司从当局无偿取得钱币性资产或非钱币性资产,但不包罗当局作为公司全部者

                                                                    投入的成本。当局补贴分为与资产相干的当局补贴和与收益相干的当局补贴。

                                                                    当局补贴同时满意下列前提的,才气予以确认:

                                                                    (1) 公司可以或许满意当局补贴所附前提;

                                                                    (2) 公司可以或许收到当局补贴。

                                                                    与资产相干的当局补贴,该当确以为递延收益,并在相干资产行使寿命内均匀分派,计入当期

                                                                    损益。与收益相干的当局津贴,该当别离下列环境处理赏罚:

                                                                    ① 用于赔偿公司往后时代的相干用度或丧失的,确以为递延收益,并在确认相干用度的时代,

                                                                    计入当期损益。

                                                                    ② 用于赔偿公司已产生的相干用度或丧失的,直接计入当期损益。

                                                                    20、企业所得税

                                                                    企业所得税回收资产欠债表债务法举办核算。于资产欠债表日,说明较量资产、欠债的账面价

                                                                    值与其计税基本,两者之间存在差此外,确认递延所得税资产、递延所得税欠债及响应的递延

                                                                    所得税用度(或收益)。在计较确定当期企业所得税(即当期应交企业所得税)以及递延所得税用度

                                                                    (或收益)的基本上,将两者之和确以为利润表中的所得税用度(或收益),但不包罗直接计入全部

                                                                    者权益的买卖营业或事项的所得税影响。

                                                                    资产欠债表日,对递延所得税资产的账面代价举办复核。假如将来时代很也许无法得到足够的

                                                                    应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的好处,该当减记递延所得税资产的账面代价。

                                                                    递延所得税资产和递延所得税欠债凭证预期收回该资产或清偿该欠债时代的合用税率计量,适

                                                                    用税率是指按税礼貌定,在暂且性差别估量转回时代执行的税率。

                                                                    21、归并财政报表

                                                                    (1) 归并财政报表的归并范畴以节制为基本予以确定。

                                                                    公司直接或通过子公司间接拥有被投资单元半数以上的表决权,将该被投资单元认定为子公

                                                                    15

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    司,纳入归并财政报表的归并范畴。可是,有证据表白本公司不能节制被投资单元的除外。

                                                                    公司拥有被投资单元半数或以下的表决权,满意下列前提之一的,视为母公司可以或许节制被投资

                                                                    单元,将该被投资单元认定为子公司,纳入归并财政报表的归并范畴。可是,有证据表白母公

                                                                    司不能节制被投资单元的除外:

                                                                    ① 通过与被投资单元其他投资者之间的协议,拥有被投资单元半数以上的表决权;

                                                                    ② 按照公司章程或协议,有权抉择被投资单元的财政和策划政策;

                                                                    ③ 有权任免被投资单元的董事会或相同机构的大都成员;

                                                                    ④ 在被投资单元的董事会或相同机构占大都表决权。

                                                                    (2) 母公司该当将其所有子公司纳入归并财政报表的归并范畴。

                                                                    体例归并报表时,母公司与被归并子公司回收的同一的管帐政策和时代。归并财政报表以母公

                                                                    司和子公司的财政报表为基本,在抵销母公司与子公司、子公司彼此之间产生的内部买卖营业对合

                                                                    并资产欠债表的影响后,由母公司归并体例。母公司在陈诉期内因统一节制下企业归并增进的

                                                                    子公司,体例归并资产欠债表时,调解归并资产欠债表的期初余额。因非统一节制下企业归并

                                                                    增进的子公司,体例归并资产欠债表时,不调解归并资产欠债表的期初余额。母公司在陈诉期

                                                                    内因统一节制下企业归并增进的子公司,将该子公司归并当期期初至陈诉期末的收入、用度、

                                                                    利润及现金流量纳入归并利润表及现金流量表。因非统一节制下企业归并增进的子公司,将该

                                                                    子公司购置日至陈诉期末的收入、用度、利润及现金流量纳入归并利润表及现金流量表。母公

                                                                    司在陈诉期内处理子公司,将该子公司期初至处理日的收入、用度、利润及现金流量纳入归并

                                                                    利润表及现金流量表。

                                                                    三、重大管帐政策和重大管帐预计改观以及重大前期过错矫正的声名

                                                                    1、重大管帐政策改观

                                                                    本陈诉期无重大管帐政策改观。

                                                                    2、重大管帐预计改观

                                                                    本陈诉期无重大管帐预计改观。

                                                                    3、重大前期过错矫正

                                                                    本陈诉期无重大管帐过错矫正。

                                                                    四、企业归并及归并财政报表

                                                                    子公司环境

                                                                    通过统一节制下归并取得的子公司

                                                                    16

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    子公司全称              子公司范例     注册地   营业性子  注册成本    策划范畴

                                                                    上海晨阑光电器件有限公司        一人有限  上海漕河泾开    制造业  200 万元 电工器械,汽车

                                                                    责任公司  发区新经济园               配件的出产

                                                                    (续上表 1)

                                                                    子公司全称           期末现实   实质上组成对子公司        持股比例   表决权比例

                                                                    出资额  净投资的其他项目余额

                                                                    上海晨阑光电器件有限公司    200 万元            -        100.00%     100.00%

                                                                    (续上表 2)

                                                                    子公司全称      是否合   少数股  少数股东权益顶用于冲  从母公司全部者权益冲减子公司少数股东

                                                                    并报表   东权益  镌汰数股东损益的金额  分管的本期吃亏高出少数股东在该子公司

                                                                    期初全部者权益中所享有份额后的余额

                                                                    上海晨阑光电        是     -            -                   -

                                                                    器件有限公司

                                                                    五、首要税项

                                                                    首要税种及税率

                                                                    税种                          计税依据                 税率

                                                                    增值税                          贩卖额                 17.00%

                                                                    业务税                          业务额                 5.00%

                                                                    都市维护建树税                      流转税                  1.00%

                                                                    河流打点费                        流转税                  1.00%

                                                                    教诲费附加                        流转税                  3.00%

                                                                    处所教诲费附加                      流转税                  2.00%

                                                                    企业所得税                    应纳税所得额                  15.00%

                                                                    注:公司以及公司之控股子公司上海晨阑光电器件有限公司(以下简称“晨阑光电”)于 2010 年

                                                                    12 月被上海市科学技能委员会认定为高新技能企业。公司及晨阑光电 2010 年度、2011 年 1 月至

                                                                    9 月企业所得税按 15%税率征收。

                                                                    17

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    六、财政报表首要项目附注

                                                                    1、钱币资金

                                                                    项目                            2011-09-30            2010-12-31

                                                                    现金                            167,130.24            222,484.77

                                                                    银行存款                         4,438,951.89          26,327,524.02

                                                                    合计                           4,606,082.13          26,550,008.79

                                                                    2、应收单据

                                                                    (1) 应收单据分类

                                                                    种类                            2011-9-30            2010-12-31

                                                                    银行承兑汇票                       1,927,328.00           4,283,373.00

                                                                    贸易承兑汇票                       1,450,000.00           3,129,000.00

                                                                    合计                           3,377,328.00           7,412,373.00

                                                                    (2) 期末公司已贴现但尚未到期的应收单据环境:

                                                                    无。

                                                                    3、应收账款

                                                                    (1) 应收账款按种类披露

                                                                    种类                               2011-9-30

                                                                    账面金额      比例 幻魅账筹备金额        比例

                                                                    单项金额重大的应收账款          46,257,274.79    60.94%     545,343.32    75.09%

                                                                    单项金额不重大但按名誉风险特性        96,000.00     0.12%         -        -

                                                                    组合后该组合的风险较大的应收账款

                                                                    其他不重大应收账款            29,558,324.02    38.94%     180,866.09    24.91%

                                                                    合计                   75,911,598.81   100.00%     726,209.41    100.00%

                                                                    (续上表)

                                                                    种类                              2010-12-31

                                                                    账面金额      比例 幻魅账筹备金额        比例

                                                                    单项金额重大的应收账款          36,679,550.95    66.23%         -        -

                                                                    单项金额不重大但按名誉风险特性            -       -        -        -

                                                                    组合后该组合的风险较大的应收账款

                                                                    其他不重大应收账款            18,698,977.12    33.77%     85,304.18    100.00%

                                                                    合计                   55,378,528.07   100.00%     85,304.18    100.00%

                                                                    18

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    (2) 应收账款按账龄披露

                                                                    账龄                2011-9-30                   2010-12-31

                                                                    账面金额      比例    幻魅账筹备    账面金额      比例    幻魅账筹备

                                                                    1 年以内     73,770,250.07      97.18%        -  55,164,583.14    99.61%        -

                                                                    1至2年      1,962,324.81      2.59%   588,697.44   108,341.43     0.20%    32,502.43

                                                                    2至3年         83,023.93     0.11%    41,511.97   105,603.50     0.19%    52,801.75

                                                                    3 年以上        96,000.00     0.12%    96,000.00        -        -      -

                                                                    合计       75,911,598.81     100.00%   726,209.41  55,378,528.07   100.00%    85,304.18

                                                                    (3) 应收账款金额前五名单元环境

                                                                    单元名称              与本公司相关    2011-9-30      年限    占应收账款总额的比例

                                                                    大茂伟世通车灯有限公司         非关联方  12,669,551.46    1 年以内            16.68%

                                                                    浙江天翀车灯团体公司          非关联方  10,587,600.03   1 年以内/            13.95%

                                                                    1-2 年

                                                                    天津市飞乐汽趁魅照明有限公司      其他关联方   8,088,661.75    1 年以内            10.66%

                                                                    麦格纳唐纳利(上海)汽车科技       非关联方   7,634,666.86    1 年以内            10.06%

                                                                    有限公司

                                                                    广州斯坦雷电气有限公司         非关联方   7,276,794.69    1 年以内            9.59%

                                                                    合计                        46,257,274.79                   60.94%

                                                                    单元名称              与本公司相关   2010-12-31      年限    占应收账款总额的比例

                                                                    浙江天翀车灯团体公司          非关联方  10,816,563.06    1 年以内            19.53%

                                                                    广州斯坦雷电气有限公司         非关联方   8,517,975.84    1 年以内            15.38%

                                                                    麦格纳唐纳利(上海)汽车科技       非关联方   6,614,783.39    1 年以内            11.94%

                                                                    有限公司

                                                                    天津市飞乐汽趁魅照明有限公司     其他关联方   5,841,375.43    1 年以内            10.55%

                                                                    常州星宇车灯股份有限公司        非关联方   4,888,853.23    1 年以内            8.83%

                                                                    合计                        36,679,550.95                   66.23%

                                                                    (4) 应收关联方金钱

                                                                    单元名称                     与本公司相关    2011-9-30    占应收账款总额的比例

                                                                    天津市飞乐汽趁魅照明有限公司             其他关联方   8,088,661.75           10.66%

                                                                    单元名称                     与本公司相关    2010-12-31    占应收账款总额的比例

                                                                    天津市飞乐汽趁魅照明有限公司             其他关联方   5,841,375.43           10.55%

                                                                    19

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    4、预付账款

                                                                    (1) 预付金钱按账龄列示

                                                                    账龄                       2011-9-30             2010-12-31

                                                                    金额      比例        金额      比例

                                                                    1 年以内                  790,572.95    86.07%     986,685.34     94.97%

                                                                    1至2年                   123,911.84    13.49%     14,787.00      1.42%

                                                                    2至3年                        -       -      9,556.80     0.92%

                                                                    3 年以上                   4,000.00     0.44%     27,900.00      2.69%

                                                                    合计                    918,484.79    100.00%    1,038,929.14     100.00%

                                                                    (2) 预付金钱金额前五名单元环境

                                                                    单元名称           与本公司相关  2011-9-30     年限                性子

                                                                    上海煜彼诚信息技能有限公司    非关联方  87,000.00    1 年以内            预付装备款

                                                                    联邦快递(中国)有限公司      非关联方  49,758.04     1-2 年           预付入口税金

                                                                    常州市蓝博净化科技有限公司    非关联方  189,000.00    1 年以内            预付装备款

                                                                    OSRAM              非关联方  132,598.91    1 年以内             预付货款

                                                                    上海交通大学           非关联方  131,040.00    1 年以内            预付装备款

                                                                    合计                    589,396.95

                                                                    单元名称           与本公司相关  2010-12-31     年限                性子

                                                                    深圳德森慎密装备有限公司     非关联方  345,600.00    1 年以内            预付装备款

                                                                    上海胜荆机电装备有限公司     非关联方  261,000.00    1 年以内        预付货款及装备款

                                                                    联邦快递(中国)有限公司      非关联方  84,260.11    1 年以内           预付入口税金

                                                                    东莞市神州视觉科技有限公司    非关联方  83,000.00    1 年以内            预付装备款

                                                                    上海中外运报关有限公司      非关联方  64,104.72    1 年以内           预付入口税金

                                                                    合计                    837,964.83

                                                                    5、其他应收款

                                                                    (1) 其他应收款按种类披露

                                                                    种类                              2011-9-30

                                                                    账面金额      比例 幻魅账筹备金额         比例

                                                                    单项金额重大的其他应收款          464,607.41    94.87%     90,000.00     19.37%

                                                                    单项金额不重大但按名誉风险特性组合      12,000.00     2.45%     12,000.00     100.00%

                                                                    后该组合的风险较大的其他应收款

                                                                    其他不重大其他应收款             13,110.00     2.68%      1,653.00     12.61%

                                                                    合计                    489,717.41    100.00%     103,653.00     21.17%

                                                                    20

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    (续上表)

                                                                    种类                                2010-12-31

                                                                    账面金额      比例 幻魅账筹备金额       比例

                                                                    单项金额重大的其他应收款             436,972.53    96.56%    93,600.00    21.42%

                                                                    单项金额不重大但按名誉风险特性组合           540.00    0.12%      540.00   100.00%

                                                                    后该组合的风险较大的其他应收款

                                                                    其他不重大其他应收款                15,010.00    3.32%     2,400.00    15.99%

                                                                    合计                       452,522.53   100.00%     96,540.00    21.33%

                                                                    (2) 其他应收款按账龄披露

                                                                    账龄                2011-9-30                2010-12-31

                                                                    账面金额       比例  幻魅账筹备   账面金额       比例   幻魅账筹备

                                                                    1 年以内       382,567.41     78.12%       -  343,982.53     76.01%       -

                                                                    1至2年         16,610.00     3.39%   1,383.00   15,000.00     3.32%    4,500.00

                                                                    2至3年          540.00      0.11%    270.00   3,000.00     0.66%    1,500.00

                                                                    3 年以上        90,000.00     18.38%  90,000.00   90,540.00     20.01%   90,540.00

                                                                    合计         489,717.41     100.00%  103,653.00  452,522.53    100.00%   96,540.00

                                                                    (3) 出格计提幻魅账筹备的其他应收款

                                                                    单元名称              2011-9-30                2010-12-31

                                                                    账面金额       比例  幻魅账筹备   账面金额       比例   幻魅账筹备

                                                                    去人员工借钱      12,000.00      100%  12,000.00       -        -      -

                                                                    (4) 其他应收款金额前五名单元环境

                                                                    单元名称              与本公司相关  2011-9-30     年限    占其他应收款总额的比例

                                                                    上海漕河泾开拓区            非关联方  272,859.00  1 年以内/            55.72%

                                                                    新经济园成长有限公司                       3 年以上

                                                                    上海携程国际观光社有限公司       非关联方  58,354.00   1 年以内            11.92%

                                                                    电费                  非关联方  54,478.80   1 年以内            11.12%

                                                                    代扣员工小我私人所得税           非关联方  54,170.56   1 年以内            11.06%

                                                                    汽油加油油费              非关联方  24,745.05   1 年以内             5.05%

                                                                    合计                       464,607.41                   94.87%

                                                                    单元名称              与本公司相关  2010-12-31     年限    占其他应收款总额的比例

                                                                    上海漕河泾开拓区            非关联方  272,859.00  1 年以内/            60.29%

                                                                    新经济园成长有限公司                       3 年以上

                                                                    代扣员工小我私人所得税           非关联方  79,813.21   1 年以内            17.64%

                                                                    松江供电分公司             非关联方  53,800.32   1 年以内            11.89%

                                                                    备用金                 非关联方  18,500.00   1 年以内             4.09%

                                                                    21

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    汪卫华                非关联方    12,000.00      1-2 年              2.65%

                                                                    合计                         436,972.53                     96.56%

                                                                    6、存货

                                                                    (1) 存货分类

                                                                    项目                2011-9-30                    2010-12-31

                                                                    账面余额    减价筹备    账面代价    账面余额     减价筹备    账面代价

                                                                    原原料       17,445,728.70  1,042,906.75  16,402,821.95  14,768,237.00  1,070,856.31   13,697,380.69

                                                                    在产物       1,114,783.75        -  1,114,783.75   820,976.14         -   820,976.14

                                                                    库存商品      20,754,637.93   383,132.50  20,371,505.43  14,845,527.34    347,866.04  14,497,661.30

                                                                    合计        39,315,150.38  1,426,039.25  37,889,111.13  30,434,740.48  1,418,722.35   29,016,018.13

                                                                    (2) 存货减价筹备

                                                                    存货种类               2010-12-31  本期计提额        本期镌汰          2011-9-30

                                                                    转回       转销

                                                                    原原料               1,070,856.31        -        -    27,949.56  1,042,906.75

                                                                    库存商品               347,866.04    35,266.46        -        -   383,132.50

                                                                    合计                1,418,722.35    35,266.46        -    27,949.56  1,426,039.25

                                                                    7、牢靠资产及折旧

                                                                    项目                         2010-12-31      增进       镌汰    2011-9-30

                                                                    原值

                                                                    呆板装备                      5,925,905.03  1,658,184.31        -  7,584,089.34

                                                                    运输及电子装备                   2,401,482.31   199,801.65         -  2,601,283.96

                                                                    合计                        8,327,387.34  1,857,985.96        -  10,185,373.30

                                                                    累计折旧

                                                                    呆板装备                      1,712,902.49   484,598.58         -  2,197,501.07

                                                                    运输及电子装备                    897,379.69   332,642.65         -  1,230,022.34

                                                                    合计                        2,610,282.18   817,241.23         -  3,427,523.41

                                                                    净值                        5,717,105.16                   6,757,849.89

                                                                    减值筹备

                                                                    呆板装备                            -        -        -        -

                                                                    运输及电子装备                         -        -        -        -

                                                                    合计                              -        -        -        -

                                                                    净额                        5,717,105.16                   6,757,849.89

                                                                    本期折旧额为 817,241.23 元。

                                                                    项目                         2009-12-31      增进       镌汰   2010-12-31

                                                                    原值

                                                                    22

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    项目                      2009-12-31      增进     镌汰   2010-12-31

                                                                    呆板装备                   5,148,982.03  776,923.00       -  5,925,905.03

                                                                    运输及电子装备                2,089,262.31  431,020.00  118,800.00  2,401,482.31

                                                                    合计                     7,238,244.34  1,207,943.00  118,800.00  8,327,387.34

                                                                    累计折旧

                                                                    呆板装备                   1,217,632.98  495,269.51       -  1,712,902.49

                                                                    运输及电子装备                 503,736.41   399,286.28   5,643.00  897,379.69

                                                                    合计                     1,721,369.39  894,555.79   5,643.00  2,610,282.18

                                                                    净值                     5,516,874.95                5,717,105.16

                                                                    减值筹备

                                                                    呆板装备                         -       -      -       -

                                                                    运输及电子装备                      -       -      -       -

                                                                    合计                           -       -      -       -

                                                                    净额                     5,516,874.95                5,717,105.16

                                                                    本期折旧额为 894,555.79 元。

                                                                    8、无形资产

                                                                    项目                      2010-12-31   本期增进   本期镌汰    2011-9-30

                                                                    (1) 账面原值合计                242,829.06        -      -  242,829.06

                                                                    软件                      242,829.06        -      -  242,829.06

                                                                    (2)累计摊销合计                 98,330.66   37,275.48       -  135,606.14

                                                                    软件                      98,330.66   37,275.48       -  135,606.14

                                                                    (3) 无形资产账面净值合计            144,498.40        -      -  107,222.92

                                                                    软件                      144,498.40        -      -  107,222.92

                                                                    (4) 无形资产账面代价合计            144,498.40        -      -  107,222.92

                                                                    项目                      2009-12-31   本期增进   本期镌汰   2010-12-31

                                                                    (1) 账面原值合计                173,119.66   69,709.40       -  242,829.06

                                                                    软件                      173,119.66   69,709.40       -  242,829.06

                                                                    (2) 累计摊销合计                53,712.63   44,618.03       -   98,330.66

                                                                    软件                      53,712.63   44,618.03       -   98,330.66

                                                                    (3) 无形资产账面净值合计            119,407.03        -      -  144,498.40

                                                                    软件                      119,407.03        -      -  144,498.40

                                                                    (4) 无形资产账面代价合计            119,407.03        -      -  144,498.40

                                                                    9、恒久待摊用度

                                                                    项目        2010-12-31  本期增进额  本期摊销额   其他镌汰额   2011-9-30 其他镌汰缘故起因

                                                                    装修款        25,361.14      -   25,361.14        -      -       -

                                                                    23

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    项目        2009-12-31  本期增进额   本期摊销额   其他镌汰额   2010-12-31 其他镌汰缘故起因

                                                                    装修款       329,694.46       -  304,333.32        -    25,361.14        -

                                                                    10、递延所得税资产

                                                                    项目                               2011-9-30            2010-12-31

                                                                    幻魅账筹备                             124,479.36            27,276.63

                                                                    预提用度                                  -            67,571.50

                                                                    存货减价筹备                           213,905.89            212,808.35

                                                                    合计                               338,385.25            307,656.48

                                                                    11、资产减值筹备

                                                                    项目               2010-12-31   本期增进       本期镌汰          2011-9-30

                                                                    转回       转销

                                                                    幻魅账筹备             181,844.18   650,418.23     2,400.00        -   829,862.41

                                                                    存货减价筹备           1,418,722.35   35,266.46        -    27,949.56  1,426,039.25

                                                                    合计               1,600,566.53  685,684.69     2,400.00    27,949.56  2,255,901.66

                                                                    项目               2009-12-31   本期增进       本期镌汰         2010-12-31

                                                                    转回       转销

                                                                    幻魅账筹备             619,332.15     971.93   390,000.00     48,459.9   181,844.18

                                                                    存货减价筹备           1,257,875.97  703,698.55        -    542,852.17  1,418,722.35

                                                                    合计               1,877,208.12  704,670.48   390,000.00    591,312.07  1,600,566.53

                                                                    12、应付账款

                                                                    账龄                               2011-9-30            2010-12-31

                                                                    账面余额                            28,680,662.09          26,492,154.17

                                                                    个中:账龄高出 1 年的余额                    1,140,330.86           133,242.51

                                                                    期末余额中无欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单元的金钱。

                                                                    13、预收金钱

                                                                    账龄                               2011-9-30            2010-12-31

                                                                    账面余额                             724,771.70             4,748.00

                                                                    个中:账龄高出 1 年的余额                         -                -

                                                                    期末余额中无预收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单元的金钱。

                                                                    24

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    14、应付职工薪酬

                                                                    项目                    2010-12-31   本期增进    本期镌汰   2011-9-30

                                                                    人为、奖金、补助和津贴                -  9,221,649.71  9,221,649.71      -

                                                                    职工福利费                      -   40,843.00    40,843.00       -

                                                                    社会保险费                      -  1,372,637.90  1,372,637.90      -

                                                                    个中:医疗保险费                   -   257,552.70   257,552.70       -

                                                                    养老保险费                  -   610,489.80   610,489.80       -

                                                                    年金缴费                   -        -        -      -

                                                                    赋闲保险费                  -   43,829.00    43,829.00       -

                                                                    工伤保险费                  -   13,875.80    13,875.80       -

                                                                    生养保险费                  -   13,082.10    13,082.10       -

                                                                    其他                     -   433,808.50   433,808.50       -

                                                                    住房公积金                      -   147,970.00   147,970.00       -

                                                                    工会经费和职工教诲经费                -    6,350.00    6,350.00      -

                                                                    其他                         -        -        -      -

                                                                    合计                         -  10,789,450.61  10,789,450.61      -

                                                                    项目                    2009-12-31   本期增进    本期镌汰   2010-12-31

                                                                    人为、奖金、补助和津贴                -  10,237,001.56  10,237,001.56      -

                                                                    职工福利费                      -   587,831.70   587,831.70       -

                                                                    社会保险费                      -  1,439,238.44  1,439,238.44      -

                                                                    个中:医疗保险费                   -   246,303.10   246,303.10       -

                                                                    养老保险费                  -   541,867.80   541,867.80       -

                                                                    年金缴费                   -        -        -      -

                                                                    赋闲保险费                  -   49,261.60    49,261.60       -

                                                                    工伤保险费                  -   12,316.60    12,316.60       -

                                                                    生养保险费                  -   12,316.60    12,316.60       -

                                                                    其他                     -   577,172.74   577,172.74       -

                                                                    住房公积金                      -   166,197.00   166,197.00       -

                                                                    工会经费和职工教诲经费                -        -        -      -

                                                                    其他                         -        -        -      -

                                                                    合计                         -  12,430,268.70  12,430,268.70      -

                                                                    15、应交税费

                                                                    税种                     2011-9-30   2010-12-31             税率

                                                                    25

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    税种                     2011-9-30   2010-12-31       税率

                                                                    企业所得税                 1,224,755.30  -1,089,836.60      15%

                                                                    增值税                   603,481.67   809,940.70       17%

                                                                    教诲费附加                 174,664.94   180,251.24       3%

                                                                    小我私人所得税                  28,649.68    58,740.88  超额累进税率

                                                                    处所教诲费附加                12,417.94        -       2%

                                                                    都市维护建树税                6,208.97    8,071.07       1%

                                                                    河流打点费                  6,208.97    8,071.07       1%

                                                                    农村教诲费附加                5,505.67    5,505.67      0.03%

                                                                    合计                    2,061,893.14   -19,255.97

                                                                    16、其他应付款

                                                                    (1) 账面代价

                                                                    账龄                             2011-9-30    2010-12-31

                                                                    账面余额                           42,719.30   19,168,924.43

                                                                    个中:账龄高出 1 年的余额                  42,719.00    42,719.00

                                                                    (2) 期末欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东金钱

                                                                    股东名称                           2011-9-30    2010-12-31

                                                                    曹   容                               -   4,435,136.43

                                                                    李自林                                -   1,860,816.26

                                                                    耿小红                                -   4,604,865.22

                                                                    陈志胤                                -   3,039,774.44

                                                                    邓晓玲                                -   4,735,136.44

                                                                    胡荣庆                                -        -

                                                                    合计                                 -  18,675,728.79

                                                                    17、应付股利

                                                                    股东名称                           2011-9-30    2010-12-31

                                                                    上海飞乐音响股份有限公司                 5,250,000.00         -

                                                                    曹   容                         1,914,120.00         -

                                                                    邓晓玲                          1,914,120.00         -

                                                                    耿小红                          1,629,420.00         -

                                                                    李自林                           819,000.00         -

                                                                    上海盛阑投资打点有限公司                  647,625.00         -

                                                                    陈志胤                           560,040.00         -

                                                                    上海漕河泾创业投资有限公司                 556,500.00         -

                                                                    26

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    合计                            13,290,825.00             -

                                                                    2011 年 4 月,公司宣告分派现金股利 15,000,000.00 元,2011 年 9 月代扣代缴了小我私人股东的股息

                                                                    盈利小我私人所得税 1,709,175.00 元,余额尚未付出。

                                                                    18、实劳绩本

                                                                    股东名称     2010-12-31    比例   本期增进    本期镌汰    2011-9-30    比例

                                                                    上海飞乐音响   2,481,539.00  35.0006%        -        -  2,481,539.00  35.0006%

                                                                    股份有限公司

                                                                    曹   容    1,130,925.90  15.9510%        -        -  1,130,925.90  15.9510%

                                                                    邓晓玲      1,130,925.90  15.9510%        -        -  1,130,925.90  15.9510%

                                                                    耿小红      962,715.65  13.5785%        -        -  962,715.65  13.5785%

                                                                    李自林      483,892.50   6.8250%        -        -  483,892.50   6.8250%

                                                                    上海盛阑投资   306,110.75   4.3175%        -        -  306,110.75   4.3175%

                                                                    打点有限公司

                                                                    陈志胤      330,890.30   4.6670%        -        -  330,890.30   4.6670%

                                                                    上海漕河泾创业  263,000.00   3.7094%        -        -  263,000.00   3.7094%

                                                                    投资有限公司

                                                                    胡荣庆           -      -       -        -       -      -

                                                                    合计       7,090,000.00  100.0000%       -        -  7,090,000.00  100.00%

                                                                    股东名称     2009-12-31    比例   本期增进    本期镌汰   2010-12-31    比例

                                                                    上海飞乐音响        -      -  2,481,539.00        -  2,481,539.00  35.0006%

                                                                    股份有限公司

                                                                    曹   容    1,740,000.00  24.5416%       -   609,074.10  1,130,925.90  15.9510%

                                                                    邓晓玲           -      -  1,130,925.90        -  1,130,925.90  15.9510%

                                                                    耿小红      1,481,100.00  20.8900%       -   518,384.35  962,715.65  13.5785%

                                                                    李自林      744,600.00   10.5021%       -   260,707.50  483,892.50   6.8250%

                                                                    上海盛阑投资   612,300.00   8.6361%        -   306,189.25  306,110.75   4.3175%

                                                                    打点有限公司

                                                                    陈志胤      509,000.00   7.1791%        -   178,109.70  330,890.30   4.6670%

                                                                    上海漕河泾创业  263,000.00   3.7094%        -        -  263,000.00   3.7094%

                                                                    投资有限公司

                                                                    胡荣庆      1,740,000.00  24.5416%        -  1,740,000.00       -      -

                                                                    合计       7,090,000.00  100.0000%  3,612,464.90  3,612,464.90  7,090,000.00  100.00%

                                                                    上述实劳绩本业经上海上会管帐师事宜全部限公司审验,并出具上会师报字(2008)第 1716 号验

                                                                    资陈诉验证。

                                                                    19、成本公积

                                                                    项目                    2010-12-31    本期增进   本期镌汰   2011-9-30

                                                                    27

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    成本溢价                 15,327,813.67        -        -  15,327,813.67

                                                                    项目                    2009-12-31    本期增进     本期镌汰    2010-12-31

                                                                    成本溢价                 15,327,813.67        -        -  15,327,813.67

                                                                    20、盈余公积

                                                                    项目                    2010-12-31    本期增进     本期镌汰     2011-9-30

                                                                    法定盈余公积                3,545,000.00        -        -   3,545,000.00

                                                                    项目                    2009-12-31    本期增进     本期镌汰    2010-12-31

                                                                    法定盈余公积                3,545,000.00        -        -   3,545,000.00

                                                                    21、未分派利润

                                                                    项目                        2011 年 1 月至 9 月    2010 年度    2009 年度

                                                                    调解前上期末未分派利润                   54,251,772.36  29,599,633.58  21,813,572.74

                                                                    调解年头未分派利润合计数(调增+,调减-)                 -        -        -

                                                                    调解后年头未分派利润                    54,251,772.36  29,599,633.58  21,813,572.74

                                                                    加:本期归属于母公司全部者的净利润             19,550,460.16  24,652,138.78  15,052,320.57

                                                                    减:提取法定盈余公积                          -        -   266,259.73

                                                                    提取恣意盈余公积                          -        -        -

                                                                    提取一样平常风险筹备                          -        -        -

                                                                    应付平凡股股利                     15,000,000.00        -   7,000,000.00

                                                                    转作股本的平凡股股利                        -        -        -

                                                                    期末未分派利润                       58,802,232.52  54,251,772.36  29,599,633.58

                                                                    22、业务收入及业务本钱

                                                                    (1) 业务收入

                                                                    项目                        2011 年 1 月至 9 月    2010 年度    2009 年度

                                                                    主营营业收入                       171,380,096.20  212,367,100.86  146,337,107.38

                                                                    其他营业收入                              -        -    74,380.20

                                                                    合计                           171,380,096.20  212,367,100.86  146,411,487.58

                                                                    (2) 业务本钱

                                                                    项目                        2011 年 1 月至 9 月    2010 年度    2009 年度

                                                                    主营营业本钱                       136,097,015.03  168,254,290.51  115,780,552.59

                                                                    其他营业本钱                              -        -        -

                                                                    合计                           136,097,015.03  168,254,290.51  115,780,552.59

                                                                    28

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    (3) 主营营业(分行业)

                                                                    行业名称      2011 年 1 月至 9 月           2010 年度             2009 年度

                                                                    业务收入     业务本钱     业务收入     业务本钱     业务收入     业务本钱

                                                                    汽趁魅照明业   171,380,096.20  136,097,015.03  212,367,100.86  168,254,290.51  146,337,107.38  115,780,552.59

                                                                    (4) 主营营业(分产物)

                                                                    产物名称      2011 年 1 月至 9 月           2010 年度             2009 年度

                                                                    业务收入     业务本钱     业务收入     业务本钱     业务收入     业务本钱

                                                                    汽趁魅照明产物  171,380,096.20  136,097,015.03  212,367,100.86  168,254,290.51  146,337,107.38  115,780,552.59

                                                                    (5) 主营营业(分地域)

                                                                    地域名称      2011 年 1 月至 9 月           2010 年度             2009 年度

                                                                    业务收入     业务本钱     业务收入     业务本钱     业务收入     业务本钱

                                                                    海内      167,815,771.48  133,473,329.53  211,318,418.32  167,473,111.90  146,337,107.38  115,780,552.59

                                                                    海外       3,564,324.72   2,623,685.50   1,048,682.54    781,178.61        -        -

                                                                    合计      171,380,096.20  136,097,015.03  212,367,100.86  168,254,290.51  146,337,107.38  115,780,552.59

                                                                    (6) 公司前五名客户的业务收入环境

                                                                    客户名称                           2011 年 1 月至 9 月   占公司所有业务收入的比例

                                                                    大茂伟世通车灯有限公司                       33,341,101.80              19.45%

                                                                    麦格纳唐纳利(上海)汽车科技有限公司                 24,455,386.82              14.27%

                                                                    广州斯坦雷电气有限公司                       20,835,951.35              12.16%

                                                                    常州星宇车灯股份有限公司                      13,614,590.62               7.94%

                                                                    天津市飞乐汽趁魅照明有限公司                     11,713,447.98               6.83%

                                                                    合计                                103,960,478.57              60.65%

                                                                    客户名称                                 2010 年   占公司所有业务收入的比例

                                                                    麦格纳唐纳利(上海)汽车科技有限公司                 37,479,381.66              17.65%

                                                                    常州星宇车灯股份有限公司                      31,811,181.38              14.98%

                                                                    广州斯坦雷电气有限公司                       26,958,987.37              12.69%

                                                                    大茂伟世通车灯有限公司                       22,571,998.87              10.63%

                                                                    天津斯坦雷电气有限公司                       22,280,124.77              10.49%

                                                                    合计                                141,101,674.05              66.44%

                                                                    客户名称                                 2009 年   占公司所有业务收入的比例

                                                                    广州斯坦雷电气有限公司                       22,237,055.31              15.19%

                                                                    大茂伟世通车灯有限公司                       20,377,748.45              13.92%

                                                                    麦格纳唐纳利(上海)汽车科技有限公司                 19,673,369.34              13.44%

                                                                    29

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    天津斯坦雷电气有限公司                 18,616,776.58           12.72%

                                                                    常州星宇车灯股份有限公司                18,568,998.42           12.68%

                                                                    合计                          99,473,948.10           67.95%

                                                                    23、业务税金及附加

                                                                    项目                       2011 年 1 月至 9 月  2010 年度   2009 年度

                                                                    教诲费附加                        128,556.35   157,544.18   97,543.38

                                                                    都市维护建树税                       44,921.77   64,544.76   45,133.32

                                                                    处所教诲费附加                       96,052.54       -       -

                                                                    业务税                               -       -   3,719.01

                                                                    合计                           269,530.66   222,088.94   146,395.71

                                                                    24、财政用度

                                                                    项目                       2011 年 1 月至 9 月  2010 年度   2009 年度

                                                                    利钱支出                              -   74,294.94   33,899.11

                                                                    减:利钱收入                        23,146.34   9,455.94   13,654.07

                                                                    减:汇兑损益                        -55,193.06   -12,985.66   28,390.43

                                                                    银行手续费                         14,114.45   17,375.30   16,880.56

                                                                    合计                            46,161.17   95,199.96    8,735.17

                                                                    25、资产减值丧失

                                                                    项目                       2011 年 1 月至 9 月  2010 年度   2009 年度

                                                                    幻魅账筹备                         648,018.23  -389,028.07   751,944.99

                                                                    存货减价筹备                         7,316.90  160,846.38        -

                                                                    合计                           655,335.13  -228,181.69   751,944.99

                                                                    26、业务外收入

                                                                    (1) 业务外收入种别

                                                                    项目                       2011 年 1 月至 9 月  2010 年度   2009 年度

                                                                    当局补贴                         824,160.00  1,625,480.44  2,239,894.66

                                                                    小我私人所得税代扣代缴手续费返还               271,964.49    5,572.53   53,208.09

                                                                    非活动资产处理利得合计                       -       -   45,743.37

                                                                    个中:牢靠资产处理利得                       -       -   45,743.37

                                                                    无需付出的应付款                          -     0.01   12,796.60

                                                                    合计                           1,096,124.49  1,631,052.98  2,351,642.72

                                                                    (2) 当局补贴明细

                                                                    项目                       2011 年 1 月至 9 月  2010 年度   2010 年度

                                                                    上海市高新技能成就转化项目扶持资金            761,000.00  1,042,000.00  717,000.00

                                                                    30

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    上海青浦家产园区创业中心有限公司税收返还           63,160.00  581,870.44  1,073,394.66

                                                                    上海漕河泾开拓区新经济园成长有限公司税收返还             -       -  389,000.00

                                                                    上海市松江区科学技能委员会创新资金                  -       -   60,000.00

                                                                    专利扶助费                              -    1,610.00    500.00

                                                                    合计                            824,160.00  1,625,480.44  2,239,894.66

                                                                    27、业务外支出

                                                                    项目                        2011 年 1 月至 9 月  2010 年度   2009 年度

                                                                    非活动资产处理丧失合计                        -   15,157.00        -

                                                                    个中:牢靠资产处理丧失                        -   15,157.00        -

                                                                    滞纳金                                -    2,100.46       -

                                                                    合计                                 -   17,257.46        -

                                                                    28、所得税用度

                                                                    首要项目                      2011 年 1 月至 9 月  2010 年度   2009 年度

                                                                    当期所得税用度                       2,944,629.81  4,096,746.72  5,009,816.39

                                                                    递延所得税用度                        30,728.77  161,645.55  -107,913.64

                                                                    合计                            2,975,358.58  4,258,392.27  4,901,902.75

                                                                    29、现金流量表项目注释

                                                                    (1) 收到的其他与策划勾当有关的现金首要项目

                                                                    项目                        2011 年 1 月至 9 月  2010 年度   2009 年度

                                                                    业务外收入                         1,096,124.49  1,631,052.98  2,239,894.66

                                                                    利钱收入                           23,146.34    9,455.94   13,654.07

                                                                    合计                            1,119,270.83  1,640,508.92  2,253,548.73

                                                                    (2) 付出的其他与策划勾当有关的现金首要项目

                                                                    项目                        2011 年 1 月至 9 月  2010 年度   2009 年度

                                                                    研发费                           2,025,821.17  3,173,784.81  1,815,461.04

                                                                    运杂费                           1,516,834.47  1,667,025.17  909,838.03

                                                                    办公费                           1,022,805.34  1,032,984.10  1,054,253.81

                                                                    租赁费                           898,067.57  1,073,288.57  1,029,516.60

                                                                    营业招待费                         454,015.90   371,706.68   372,673.56

                                                                    差盘缠                           310,888.40   533,164.94   350,760.99

                                                                    合计                            6,228,432.85  7,851,954.27  5,532,504.03

                                                                    (3) 收到的其他与筹资勾当有关的现金首要项目

                                                                    项目                        2011 年 1 月至 9 月  2010 年度   2009 年度

                                                                    31

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    项目                       2011 年 1 月至 9 月   2010 年度   2009 年度

                                                                    代收代付股东邓晓玲股权转让款                    -  4,735,136.44       -

                                                                    代收代付股东耿小红股权转让款                    -  4,604,865.22       -

                                                                    代收代付股东曹容股权转让款                     -  4,435,136.43       -

                                                                    代收代付股东陈志胤股权转让款                    -  3,039,774.44       -

                                                                    代收代付股东李自林股权转让款                    -  1,860,816.26       -

                                                                    上海银通衣饰有限公司还款                      -  1,000,000.00       -

                                                                    镇江和美照明电器有限公司                      -   300,000.00        -

                                                                    上海盛阑投资打点有限公司还款                    -   200,000.00        -

                                                                    上海晨阑数据技能有限公司还款                    -        -  1,387,122.41

                                                                    合计                                -  20,175,728.79  1,387,122.41

                                                                    (4) 分派股利、利润或偿付利钱付出的现金

                                                                    项目                       2011 年 1 月至 9 月   2010 年度   2009 年度

                                                                    代扣代缴曹容股息盈利小我私人所得税              478,530.00        -       -

                                                                    代扣代缴邓晓玲股息盈利小我私人所得税             478,530.00        -       -

                                                                    代扣代缴耿小红股息盈利小我私人所得税             407,355.00        -       -

                                                                    代扣代缴李自林股息盈利小我私人所得税             204,750.00        -       -

                                                                    代扣代缴陈志胤股息盈利小我私人所得税             140,010.00        -       -

                                                                    合计                           1,709,175.00        -       -

                                                                    (5) 付出其他与筹资勾当有关的现金首要项目

                                                                    项目                       2011 年 1 月至 9 月   2010 年度   2009 年度

                                                                    代收代付股东邓晓玲股权转让款               4,735,136.44        -       -

                                                                    代收代付股东耿小红股权转让款               4,604,865.22        -       -

                                                                    代收代付股东曹容股权转让款                4,435,136.43        -       -

                                                                    代收代付股东陈志胤股权转让款               3,039,774.44        -       -

                                                                    代收代付股东李自林股权转让款               1,860,816.26        -       -

                                                                    偿还股东曹容借钱                          -  1,950,000.00       -

                                                                    偿还股东胡荣庆借钱                         -   931,780.00  1,018,220.00

                                                                    偿还股东李自林借钱                         -   340,292.00  1,309,708.00

                                                                    偿还原股东李剑借钱                         -        -  926,082.41

                                                                    上海盛阑投资打点有限公司借钱                    -        -  200,000.00

                                                                    合计                          18,675,728.79  3,222,072.00  3,454,010.41

                                                                    30、现金流量表增补资料

                                                                    (1) 现金流量表增补资料

                                                                    32

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    项目                          2011 年 1 月至 9 月   2010 年度    2009 年度

                                                                    ① 将净利润调理为策划勾当现金流量:

                                                                    净利润                            19,550,460.16  24,652,138.78  15,052,320.57

                                                                    加:资产减值筹备                        655,335.13   -228,181.69    751,944.99

                                                                    牢靠资产折旧、油气资产折耗、出产性生物资产折旧       817,241.23    894,555.79    779,131.05

                                                                    无形资产摊销                         37,275.48    44,618.03    28,803.96

                                                                    恒久待摊用度摊销                       25,361.14   304,333.32    304,333.32

                                                                    预提用度增进(减:镌汰)                        -   250,000.00         -

                                                                    处理牢靠资产、无形资产和其他恒久资产的丧失              -    15,157.00    -45,743.37

                                                                    (收益以“-”号填列)

                                                                    牢靠资产报废丧失(收益以“-”号填列)                 -        -        -

                                                                    公允代价变换丧失(收益以“-”号填列)                 -        -        -

                                                                    财政用度(收益以“-”号填列)                 55,193.06    87,280.60     5,508.68

                                                                    投资丧失(收益以“-”号填列)                     -        -        -

                                                                    递延所得税资产镌汰(增进以“-”号填列)           -30,728.77   161,645.55   -107,913.64

                                                                    递延所得税欠债增进(镌汰以“-”号填列)                -        -        -

                                                                    存货的镌汰(增进以“-”号填列)              -8,880,409.90  -9,479,333.21  -7,301,107.37

                                                                    策划性应收项目标镌汰(增进以“-”号填列)       -15,901,923.54  -14,795,777.36  -10,177,795.76

                                                                    策划性应付项目标增进(镌汰以“-”号填列)         4,331,441.20  6,306,049.66   9,501,023.63

                                                                    其他                                 -        -        -

                                                                    策划勾当发生的现金流量净额                   659,245.19   8,212,486.47   8,790,506.06

                                                                    ② 不涉及现金出入的重大投资和筹资勾当:

                                                                    债务转为成本                               -        -        -

                                                                    1 年内到期的可转换公司债券                        -        -        -

                                                                    融资租入牢靠资产                             -        -        -

                                                                    ③ 现金及现金等价物净变换环境:

                                                                    现金的期末余额                        4,606,082.13  26,550,008.79   2,073,411.45

                                                                    减:现金的期初余额                      26,550,008.79  2,073,411.45   5,862,495.04

                                                                    加:现金等价物的期末余额                         -        -        -

                                                                    减:现金等价物的期初余额                         -        -        -

                                                                    现金及现金等价物净增进额                  -21,943,926.66  24,476,597.34   -3,789,083.59

                                                                    (2) 现金和现金等价物的组成

                                                                    项目                              2011-9-30    2010-12-31    2009-12-31

                                                                    ① 现金                            4,606,082.13  26,550,008.79   2,073,411.45

                                                                    个中:库存现金                         167,130.24   222,484.77    97,711.90

                                                                    可随时用于付出的银行存款               4,438,951.89  26,327,524.02   1,975,699.55

                                                                    33

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    可随时用于付出的其他钱币资金                     -        -        -

                                                                    ② 现金等价物                                  -        -        -

                                                                    个中:3 个月内到期的债券投资                          -        -        -

                                                                    ③ 期末现金及现金等价物余额                     4,606,082.13  26,550,008.79   2,073,411.45

                                                                    七、关联方及关联方买卖营业

                                                                    1、本企业的投资方环境

                                                                    投资方名称       关联相关     企业范例     注册地    法人代表    营业性子     注册成本

                                                                    曹  容          投资方      天然人       -        -        -        -

                                                                    耿小红          投资方      天然人       -        -        -        -

                                                                    李自林          投资方      天然人       -        -        -        -

                                                                    陈志胤          投资方      天然人       -        -        -        -

                                                                    邓晓玲          投资方      天然人       -        -        -        -

                                                                    胡荣庆         原投资方      天然人       -        -        -        -

                                                                    上海盛阑投资       投资方     海内合伙     上海市     施 骏    投资打点    5,000,000.00

                                                                    打点有限公司

                                                                    上海漕河泾创业      投资方     海内合伙     上海市     王品高 创业(风险)投资    30,000,000.00

                                                                    投资有限公司

                                                                    上海飞乐音响       投资方     上市公司     上海市     邵礼群    照明用具   615,887,759.00

                                                                    股份有限公司                                       制造业

                                                                    2、本企业的子公司环境

                                                                    子公司全称                     子公司范例     企业范例     注册地     法人代表

                                                                    上海晨阑光电器件有限公司           一人有限责任公司     法人独资      上海      曹  容

                                                                    (续上表)

                                                                    子公司全称              营业性子    注册成本     持股比例   表决权比例 组织机构代码

                                                                    上海晨阑光电器件有限公司         制造业   200 万元     100.00%     100.00%    76693719-8

                                                                    3、本企业的其他关联方环境

                                                                    其他关联方名称                                    其他关联方与本公司相关

                                                                    上海晨阑数据技能有限公司                                    股东投资之企业

                                                                    天津市飞乐汽趁魅照明有限公司                                   股东投资之企业

                                                                    4、关联买卖营业环境

                                                                    (1) 购销商品、提供和接管劳务的关联买卖营业

                                                                    关联方                               关联买卖营业范例           关联买卖营业内容

                                                                    34

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    上海晨阑数据技能有限公司                       贩卖商品           贩卖照明产物

                                                                    天津市飞乐汽趁魅照明有限公司                      贩卖商品           贩卖照明产物

                                                                    (2) 关联买卖营业订价方法及决定措施

                                                                    按照公司的关联买卖营业制度的相干划定举办决定,并以市场公允价为基本,回收协议方法予以确

                                                                    认。

                                                                    (3) 采购

                                                                    无。

                                                                    (4) 贩卖

                                                                    关联方      2011 年 1 月至 9 月份产生额       2010 年度产生额         2009 年度产生额

                                                                    金额   占同类买卖营业        金额  占同类买卖营业      金额   占同类买卖营业

                                                                    金额的比例            金额的比例           金额的比例

                                                                    天津市飞乐汽车  11,713,447.98     6.83%   9,867,705.16      4.65%  9,867,705.16      4.65%

                                                                    照明有限公司

                                                                    上海晨阑数据         -        -   2,717.94         -    2,717.94        -

                                                                    技能有限公司

                                                                    (5) 关联方应收应付金钱

                                                                    项目名称                         关联方    2011-9-30   2010-12-31    2009-12-31

                                                                    应收账款             天津市飞乐汽趁魅照明有限公司     8,088,661.75  5,841,375.43   3,195,216.17

                                                                    应付账款              上海晨阑数据技能有限公司      50,000.00   50,000.00    50,000.00

                                                                    应付账款                         胡荣庆         -       -   931,780.00

                                                                    应付账款                         李自林         -       -   340,292.00

                                                                    其他应付款                        邓晓玲         -  4,735,136.44        -

                                                                    其他应付款                        耿小红         -  4,604,865.22        -

                                                                    其他应付款                        曹   容       -  4,435,136.43   1,950,000.00

                                                                    其他应付款                        陈志胤         -  3,039,774.44        -

                                                                    其他应付款                        李自林         -  1,860,816.26        -

                                                                    八、或有事项

                                                                    本陈诉期无应披露的或有事项。

                                                                    九、重大理睬事项

                                                                    本陈诉期无应披露的重大理睬事项。

                                                                    十、资产欠债表日后事项

                                                                    本陈诉期无应披露的资产欠债表日后事项。

                                                                    35

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    十一、其他重要事项

                                                                    2011 年 10 月 27 日,上海漕河泾创业投资有限公司将其所持有的本公司 3.71%的股权通过上海联

                                                                    合产权买卖营业所果真挂牌转让给上海飞乐音响股份有限公司。本次股权买卖营业完成后,公司股东结

                                                                    构调解为:上海飞乐音响股份有限公司占 38.71%,曹容占 15.951%,邓晓玲占 15.951%,               耿

                                                                    小 红 占 13.5785% , 李 自 林 占 6.825% , 上 海 盛 阑 投 资 管 理 有 限 公 司 占 4.3175% , 陈 志 胤 占

                                                                    4.667%。截至至审计陈诉日,公司的业务执照等相干证照的改观手续在正常治理进程中。

                                                                    十二、母公司财政报表首要项目附注

                                                                    1、应收账款

                                                                    (1) 应收账款按种类披露

                                                                    种类                                   2011-9-30

                                                                    账面金额       比例 幻魅账筹备金额        比例

                                                                    单项金额重大的应收账款              18,194,846.36    88.97%           -     -

                                                                    单项金额不重大但按名誉风险特性                -        -          -     -

                                                                    组合后该组合的风险较大的应收账款

                                                                    其他不重大应收账款                 2,256,732.05    11.03%           -     -

                                                                    合计                       20,451,578.41    100.00%           -     -

                                                                    (续上表)

                                                                    种类                                   2010-12-31

                                                                    账面金额       比例 幻魅账筹备金额        比例

                                                                    单项金额重大的应收账款              20,405,991.57    93.66%           -     -

                                                                    单项金额不重大但按名誉风险特性                -        -          -     -

                                                                    组合后该组合的风险较大的应收账款

                                                                    其他不重大应收账款                 1,380,513.36     6.34%           -     -

                                                                    合计                       21,786,504.93    100.00%           -     -

                                                                    (2) 应收账款按账龄披露

                                                                    账龄               2011-9-30                      2010-12-31

                                                                    账面金额      比例    幻魅账筹备    账面金额        比例    幻魅账筹备

                                                                    1 年以内     20,451,578.41    100.00%         -  21,786,504.93     100.00%       -

                                                                    1至2年            -        -        -        -          -     -

                                                                    2至3年            -        -        -        -          -     -

                                                                    3 年以上           -        -        -        -          -     -

                                                                    合计       20,451,578.41    100.00%         -  21,786,504.93     100.00%       -

                                                                    (3) 应收账款金额前五名单元环境

                                                                    36

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    单元名称           与本公司相关     2011-9-30      年限    占应收账款总额的比例

                                                                    广州斯坦雷电气有限公司       非关联方   7,276,794.69   1 年以内            35.58%

                                                                    大茂伟世通车灯有限公司       非关联方   4,452,686.83   1 年以内            21.77%

                                                                    天津市飞乐汽趁魅照明有限公司    其他关联方   3,092,104.98   1 年以内            15.12%

                                                                    常州星宇车灯股份有限公司      非关联方   1,710,980.94   1 年以内            8.37%

                                                                    天津斯坦雷电气有限公司       非关联方   1,662,278.92   1 年以内            8.13%

                                                                    合计                      18,194,846.36                  88.97%

                                                                    单元名称           与本公司相关    2010-12-31      年限    占应收账款总额的比例

                                                                    广州斯坦雷电气有限公司       非关联方   8,517,975.84   1 年以内            39.10%

                                                                    天津市飞乐汽趁魅照明有限公司    其他关联方   4,858,796.07   1 年以内            22.30%

                                                                    常州星宇车灯股份有限公司      非关联方   2,870,794.47   1 年以内            13.18%

                                                                    大茂伟世通车灯有限公司       非关联方   2,477,563.63   1 年以内            11.37%

                                                                    天津斯坦雷电气有限公司       非关联方   1,680,861.56   1 年以内            7.71%

                                                                    合计                      20,405,991.57                  93.66%

                                                                    (4) 应收关联方金钱

                                                                    单元名称                   与本公司相关    2011-9-30    占应收账款总额的比例

                                                                    天津市飞乐汽趁魅照明有限公司           其他关联方   3,092,104.98           15.12%

                                                                    上海晨阑光电器件有限公司              子公司   127,504.10            0.62%

                                                                    单元名称                   与本公司相关   2010-12-31    占应收账款总额的比例

                                                                    天津市飞乐汽趁魅照明有限公司           其他关联方   4,858,796.07           22.30%

                                                                    上海晨阑光电器件有限公司              子公司        -             -

                                                                    2、其他应收款

                                                                    (1) 其他应收款按种类披露

                                                                    种类                                 2011-9-30

                                                                    账面金额      比例 幻魅账筹备金额      比例

                                                                    单项金额重大的其他应收款            16,044,258.39    99.96%       -       -

                                                                    单项金额不重大但按名誉风险特性组合             -       -      -       -

                                                                    后该组合的风险较大的其他应收款

                                                                    其他不重大其他应收款                6,420.00    0.04%       -       -

                                                                    合计                      16,050,678.39   100.00%       -       -

                                                                    (续上表)

                                                                    种类                                 2010-12-31

                                                                    账面金额      比例 幻魅账筹备金额      比例

                                                                    37

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    单项金额重大的其他应收款              11,348,417.40    99.97%     900.00    37.50%

                                                                    单项金额不重大但按名誉风险特性组合               -        -        -      -

                                                                    后该组合的风险较大的其他应收款

                                                                    其他不重大其他应收款                  3,000.00     0.03%    1,500.00    62.50%

                                                                    合计                        11,351,417.40    100.00%    2,400.00    100.00%

                                                                    (2) 其他应收款按账龄披露

                                                                    账龄               2011-9-30                    2010-12-31

                                                                    账面金额      比例     幻魅账筹备    账面金额      比例    幻魅账筹备

                                                                    1 年以内     16,050,678.39    100.00%         -  11,345,417.40    99.94%        -

                                                                    1至2年            -        -        -    3,000.00    0.03%     900.00

                                                                    2至3年            -        -        -    3,000.00    0.03%    1,500.00

                                                                    3 年以上           -        -        -        -        -      -

                                                                    合计       16,050,678.39    100.00%         -  11,351,417.40   100.00%    2,400.00

                                                                    (3) 其他应收款金额前五名单元环境

                                                                    单元名称             与本公司相关     2011-9-30      年限   占其他应收款总额的比例

                                                                    上海晨阑光电器件有限公司        子公司   15,764,002.50    1 年以内            98.22%

                                                                    上海漕河泾开拓区新经济园       非关联方    182,859.00    1 年以内            1.14%

                                                                    成长有限公司

                                                                    电费                 非关联方     54,478.80    1 年以内            0.34%

                                                                    汽车加油油费             非关联方     24,745.05    1 年以内            0.15%

                                                                    员工个调税              非关联方     18,173.04    1 年以内            0.11%

                                                                    合计                        16,044,258.39                   99.96%

                                                                    单元名称             与本公司相关    2010-12-31      年限   占其他应收款总额的比例

                                                                    上海晨阑光电器件有限公司        子公司   11,123,141.86    1 年以内            97.99%

                                                                    上海漕河泾开拓区新经济园      其他关联方    182,859.00    1 年以内            1.61%

                                                                    成长有限公司

                                                                    代扣员工个调税          其他关联方      20,916.54    1 年以内            0.18%

                                                                    备用金                 投资方     18,500.00    1 年以内            0.16%

                                                                    上海群震办公装备有限公司       非关联方      3,000.00     1-2 年            0.03%

                                                                    合计                        11,348,417.40                   99.97%

                                                                    (4) 应收关联方金钱

                                                                    单元名称                     与本公司相关    2011-9-30   占其他应收款总额的比例

                                                                    38

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    上海晨阑光电器件有限公司                子公司   15,764,002.50               98.22%

                                                                    单元名称                     与本公司相关    2010-12-31    占其他应收款总额的比例

                                                                    上海晨阑光电器件有限公司                子公司   11,123,141.86               97.99%

                                                                    3、恒久股权投资

                                                                    被投资单元             核算要领 初始投资本钱      2010-12-31    增减变换     2011-9-30

                                                                    上海晨阑光电器件有限公司       本钱法    7,417,813.67  7,417,813.67        -  7,417,813.67

                                                                    (续上表)

                                                                    被投资单元   在被投资单元 在被投资单元       在被投资单元持股比例与    减值   本期计提    现金

                                                                    持股比例   表决权比例     表决权比例纷歧致的声名    筹备   减值筹备    盈利

                                                                    上海晨阑光电      100.00%    100.00%                 -    -        -    -

                                                                    器件有限公司

                                                                    4、业务收入和业务本钱

                                                                    (1) 业务收入

                                                                    项目                            2011 年 1 月至 9 月    2010 年度     2009 年度

                                                                    主营营业收入                           75,107,499.49  114,025,746.35  92,505,035.90

                                                                    其他营业收入                                 -        -         -

                                                                    合计                               75,107,499.49  114,025,746.35  92,505,035.90

                                                                    (2) 业务本钱

                                                                    项目                            2011 年 1 月至 9 月    2010 年度     2009 年度

                                                                    主营营业本钱                           65,723,753.29  97,907,304.44  78,779,243.80

                                                                    其他营业本钱                                 -        -         -

                                                                    合计                               65,723,753.29  97,907,304.44  78,779,243.80

                                                                    (3) 主营营业(分行业)

                                                                    行业名称      2011 年 1 月至 9 月          2010 年度            2009 年度

                                                                    业务收入    业务本钱     业务收入     业务本钱    业务收入     业务本钱

                                                                    汽趁魅照明业    75,107,499.49  65,723,753.29  114,025,746.35  97,907,304.44  92,505,035.90  78,779,243.80

                                                                    (4) 主营营业(分产物)

                                                                    39

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    产物名称       2011 年 1 月至 9 月          2010 年度             2009 年度

                                                                    业务收入    业务本钱     业务收入     业务本钱    业务收入     业务本钱

                                                                    汽趁魅照明产物    75,107,499.49  65,723,753.29  114,025,746.35  97,907,304.44  92,505,035.90  78,779,243.80

                                                                    (5) 主营营业(分地域)

                                                                    地域名称       2011 年 1 月至 9 月          2010 年度             2009 年度

                                                                    业务收入    业务本钱     业务收入     业务本钱    业务收入     业务本钱

                                                                    海内        75,107,499.49  65,723,753.29  114,025,746.35  97,907,304.44  92,505,035.90  78,779,243.80

                                                                    (6) 公司前五名客户的业务收入环境

                                                                    客户名称                           2011 年 1 月至 9 月   占公司所有业务收入的比例

                                                                    大茂伟世通车灯有限公司                        22,059,883.27              29.37%

                                                                    广州斯坦雷电气有限公司                        20,835,951.35              27.74%

                                                                    天津斯坦雷电气有限公司                        10,616,180.40              14.13%

                                                                    常州星宇车灯股份有限公司                       7,807,963.46              10.40%

                                                                    天津市飞乐汽趁魅照明有限公司                      6,300,714.36               8.39%

                                                                    合计                                 67,620,692.84              90.03%

                                                                    客户名称                                  2010 年  占公司所有业务收入的比例

                                                                    广州斯坦雷电气有限公司                        26,958,987.37              23.64%

                                                                    常州星宇车灯股份有限公司                       23,928,077.71              20.98%

                                                                    大茂伟世通车灯有限公司                        22,571,998.87              19.80%

                                                                    天津斯坦雷电气有限公司                        22,280,124.77              19.54%

                                                                    天津市飞乐汽趁魅照明有限公司                      8,728,864.62               7.66%

                                                                    合计                                104,468,053.34              91.62%

                                                                    客户名称                                  2009 年  占公司所有业务收入的比例

                                                                    广州斯坦雷电气有限公司                        22,237,055.31              24.04%

                                                                    大茂伟世通车灯有限公司                        20,377,748.45              22.03%

                                                                    天津斯坦雷电气有限公司                        18,616,776.58              20.13%

                                                                    常州星宇车灯股份有限公司                       18,568,998.42              20.07%

                                                                    天津市飞乐汽趁魅照明有限公司                      4,860,733.42               5.25%

                                                                    合计                                 84,661,312.18              91.52%

                                                                    5、现金流量表增补资料

                                                                    项目                             2011 年 1 月至 9 月    2010 年度     2009 年度

                                                                    (1) 将净利润调理为策划勾当现金流量:

                                                                    净利润                                4,759,730.28   9,752,808.13  7,517,444.71

                                                                    加:资产减值筹备                             -2,400.00   -396,500.00    529,226.06

                                                                    牢靠资产折旧、油气资产折耗、出产性生物资产折旧            244,624.84   209,827.94     103,471.92

                                                                    40

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    项目                          2011 年 1 月至 9 月   2010 年度   2009 年度

                                                                    无形资产摊销                         19,839.60   26,213.49    22,992.00

                                                                    恒久待摊用度摊销                       25,361.14   304,333.32   304,333.32

                                                                    预提用度增进(减:镌汰)                        -   250,000.00        -

                                                                    处理牢靠资产、无形资产和其他恒久资产的丧失(收益以“-”号填列)    -        -        -

                                                                    牢靠资产报废丧失(收益以“-”号填列)                 -        -        -

                                                                    公允代价变换丧失(收益以“-”号填列)                 -        -        -

                                                                    财政用度(收益以“-”号填列)                     -   64,439.94        -

                                                                    投资丧失(收益以“-”号填列)                     -        -        -

                                                                    递延所得税资产镌汰(增进以“-”号填列)            53,137.66   55,465.64   -102,502.71

                                                                    递延所得税欠债增进(镌汰以“-”号填列)                -        -        -

                                                                    存货的镌汰(增进以“-”号填列)              -4,040,756.33  1,341,329.84  -2,230,360.62

                                                                    策划性应收项目标镌汰(增进以“-”号填列)           -53,953.47  -5,467,217.30  -1,477,461.42

                                                                    策划性应付项目标增进(镌汰以“-”号填列)          1,156,396.20  -1,546,719.30   240,706.85

                                                                    其他                                 -        -        -

                                                                    策划勾当发生的现金流量净额                   2,161,979.92  4,593,981.70  4,907,850.11

                                                                    (2) 不涉及现金出入的重大投资和筹资勾当:

                                                                    债务转为成本                               -        -        -

                                                                    1 年内到期的可转换公司债券                        -        -        -

                                                                    融资租入牢靠资产                             -        -        -

                                                                    (3) 现金及现金等价物净变换环境:

                                                                    现金的期末余额                         2,273,735.32  22,577,918.19  1,477,545.64

                                                                    减:现金的期初余额                      22,577,918.19  1,477,545.64  4,362,725.41

                                                                    加:现金等价物的期末余额                         -        -        -

                                                                    减:现金等价物的期初余额                         -        -        -

                                                                    现金及现金等价物净增进额                   -20,304,182.87  21,100,372.55  -2,885,179.77

                                                                    十三、增补资料

                                                                    1、当期很是常性损益明细表

                                                                    项目                          2011 年 1 月至 9 月   2010 年度   2009 年度

                                                                    非活动资产处理损益                            -   -15,157.00   45,743.37

                                                                    计入当期损益的当局补贴(与企业营业亲近相干,凭证国度        63,160.00   583,480.44  1,522,894.66

                                                                    同一尺度定额或定量享受的当局补贴除外)

                                                                    除上述各项之外的其他业务外收入和支出              271,964.29     3,472.08   66,004.69

                                                                    所得税影响额                           -50,268.64   -85,769.33  -408,660.68

                                                                    合计                              284,855.65   486,026.19  1,225,982.04

                                                                    注:子公司上海晨阑光电器件有限公司按照沪财企[2006]66 号文“关于印发《高新技能成就转化

                                                                    专项资金扶持步伐》的关照”,享受上海市高新技能成就转化专项资金扶持,该扶持资金与公司

                                                                    主营营业亲近相干,未统计入很是常性损益。

                                                                    41

                                                                    上海圣阑实业有限公司

                                                                    2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月至 9 月财政报表附注

                                                                    (除出格声名外,金额单元均为人民币元)

                                                                    项目                         2011 年 1 月至 9 月  2010 年度     2009 年度

                                                                    上海市高新技能成就转化项目扶持资金              761,000.00  1,042,000.00    717,000.00

                                                                    2、净资产收益率及每股收益

                                                                    陈诉期利润                         加权均匀净       每股收益

                                                                    资产收益率 根基每股收益 稀释每股收益

                                                                    归属于公司平凡股股东的净利润                   23.70%      2.76       2.76

                                                                    扣除很是常性损益后归属于公司平凡股股东的净利润          23.36%      2.72       2.72

                                                                    42

                                                                    归并资产欠债表

                                                                    2011年9月30日、2010年12月31日、2009年12月31日

                                                                  写出您对我们产品以及服务的看法!

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